АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-4378/2021

г. Краснодар

29 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2023 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Калашниковой М.Г. и Маркиной Т.Г., без участия в судебном заседании временного управляющего должника – Федерального государственного унитарного предприятия «Главное строительное управление Федеральной службы исполнения наказаний» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  –  ФИО1, кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Вершина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу временного управляющего должника – ФГУП «Главное строительное управление Федеральной службы исполнения наказаний» – ФИО1 на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.11.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу № А20-4378/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) федерального государственного унитарного предприятия «Главное строительное управление Федеральной службы исполнения наказаний» (далее – должник, предприятие) ООО «Вершина» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 429 795 рублей 96 копеек (378 633 рубля 60 копеек – основной долг, 13 299 рублей – судебные расходы, 37 863 рубля 36 копеек – неустойка) в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее – реестр). В обоснование требований указано на ненадлежащее исполнение должником обязательств по договорам поставки от 25.01.2021 и от 28.01.2021, задолженность по которым взыскана в судебном порядке. 

Определением от 28.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.01.2023, заявление удовлетворено (финансовые санкции включены отдельно с удовлетворением после погашения основной суммы долга). 

В кассационной жалобе временный управляющий должника ФИО1 просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, договоры поставки от 25.01.2021 и от 28.01.2021, заключенные предприятием и обществом, являются недействительными (ничтожными) сделками. Стороны являются аффилированными лицами.

В отзыве общество просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, указав на законность судебных актов.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, между обществом (поставщик) и должником (покупатель) заключены договоры от 25.01.2021 № 2ФОК-СС-23/21 и от 28.01.2021 № 2ФОК-СС-26/21 на поставку кирпича и поддонов деревянных. В связи с тем, что должник не оплатил поставленный товар, заявитель обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исками о взыскании долга. Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.01.2022 по делу № А12-34105/2021 с должника в пользу общества взыскана задолженность по договору от 28.01.2021 № 2ФОКСС-26/21 в сумме 89 468 рублей 80 копеек, неустойка за период с 03.02.2021 по 16.11.2021 в сумме 8 946 рублей 88 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 937 рублей. Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.01.2022 по делу № А12-34106/2021 (определение об опечатке от 18.04.2022) с должника в пользу общества взыскана задолженность в размере 289 164 рублей 80 копеек, пени в размере 28 916 рублей 48 копеек, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 362 рублей. Указанные судебные акты вступили в законную силу.

Определением от 14.06.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1 Общество в связи с введением в отношении предприятия процедуры банкротства обратилось в суд с рассматриваемым заявлением о включении требования в третью очередь реестра.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 16, 69, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 32, 40, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35) и исходили из того, что наличие задолженности подтверждено вступившими в законную силу судебными актами. 

Проверив законность судебных актов по доводам кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. 

В силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления № 35).

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. 

В силу части 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. 

Исследовав материалы дела, суды установили, что требования, заявленные обществом, основаны на вступивших в законную силу судебных актах (часть 2 статьи 69 Кодекса). Сведения об отмене решений Арбитражного суда Волгоградской области от 18.01.2022 по делу № А12-34105/2021 и от 19.01.2022 по делу № А12-34106/2021 в материалах дела отсутствуют. Доказательства исполнения должником названных решений не представлены.

В пункте 18 Обзора практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017) указано, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. 

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.

По смыслу названной нормы Закона к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено законодательством о юридических лицах (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются. Однако в данном случае оснований для квалификации спорных обязательств между должником и кредитором в качестве обязательств, вытекающих из корпоративного участия, судами установлено не было.

С учетом положений статьи 2 Закона о банкротстве сам по себе факт взаимозависимости должника и кредитора не может рассматриваться в качестве единственного основания для отклонения требования. Действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами. 

Системное толкование действующего законодательства позволяет сделать вывод о том, что злоупотребление правом при банкротстве заинтересованного лица может иметь место в следующих случаях: во-первых, создание видимости существования денежного обязательства и, как следствие, увеличение размера реестра требований кредиторов в условиях реального отсутствия долга; во-вторых, формирование задолженности исключительно с целью осуществления контроля за процедурами банкротства юридического лица.

Между тем, как установили суды, реальный характер возникновения денежного обязательства, являющегося предметом настоящего обособленного спора, подтвержден решениями суда, и он не связан ни формально, ни фактически с корпоративными правоотношениями, отсутствуют признаки злоупотребления правом в действиях кредитора. Доказательств, подтверждающих совершение кредитором либо должником умышленных действий, направленных на причинение вреда кредиторам, создание искусственной задолженности, заявитель в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили заявление общества о включении в реестр его требований, основанных на вступивших в законную силу судебных актах. Ссылаясь на недействительность договоров, управляющий не представил доказательств признания в установленном законом порядке договоров поставки                         от 25.01.2021 № 2ФОК-СС-23/21 и от 28.01.2021 № 2ФОК-СС-26/21 недействительными сделками. Первичные документы в подтверждение реальности факта поставки и наличия долга, оцененные судом при вынесении судебных актов о взыскании задолженности,                               документально не опровергнуты. 

Доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора, не опровергают выводов судов, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено. При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов. 

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.11.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу № А20-4378/2021  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                            С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                           М.Г. Калашникова

                                                                                                                Т.Г. Маркина