АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1164/24 

Екатеринбург

03 апреля 2024 г.

 

Дело № А76-1825/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д. И.,

судей Абозновой О. В., Васильченко Н. С., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Могильниковой А.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – предприниматель)                    на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2021 по делу                   № А76-1825/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по тому же делу.    

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель          предпринимателя – ФИО2 (доверенность от 09.03.2023).   

Общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Рыбкино» (далее – общество «СП «Рыбкино») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к акционерному обществу «Уральский агрегатно-механический завод» (далее – общество «УАМЗ») о взыскании 2 768 419 руб. 16 коп. задолженности, 41 516 руб. 28 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами, 121 643 руб. 26 коп. неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Трактор» (далее – общество «Трактор»). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023, иск удовлетворен.     

Не согласившись с указанными судебными актами, предприниматель обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.        

Податель жалобы полагает, что сторонами спора не приведено оснований для предполагаемой выдачи займа. По мнению предпринимателя, стороны скрыли от суда, что фактически займ не предоставлялся, платежи третьим лицам осуществлялись истцом в счет оплаты пользования арендованным им имуществом ответчика; арендная плата за такое пользование не уплачивалась.     

Предприниматель указывает на то, что интересы истца по настоящему делу и интересы ответчика в деле о его банкротстве представляло одно и то же лицо. Директор ответчика и учредитель истца являются аффилированными лицами, а уступка права требования по договору займа не имеет экономической целесообразности, поскольку она совершена не к выгоде цедента (общества «Трактор»). Податель жалобы полагает, что истец, ответчик и общество «Трактор» являются взаимозависимыми лицами, что в совокупности с изложенными обстоятельствами свидетельствует о мнимости договора займа в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).          

Ссылаясь на аффилированность указанных лиц, предприниматель полагает, что он ограничен в возможностях по сбору доказательств в подтверждение своей позиции. Как считает податель жалобы, отказ суда апелляционной инстанции в истребовании дополнительных доказательств нарушил принципы состязательности и равноправия сторон.     

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. 

Из материалов дела следует и судами установлено, что обществом «Трактор» (займодавец) и обществом «УАМЗ» (заемщик) подписан договор займа от 14.11.2018 (далее – договор займа), в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере                         3 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и в порядке, указанные в договоре. 

За пользование суммой займа устанавливается плата в размере 1,5%        (пункт 1.2 договора займа).

В силу пункта 1.3 договора займа заем выдается на один год. По соглашению сторон срок действия договора займа может быть продлен. 

Согласно пункту 2.1 договора займа займодавец обязуется передать заемщику указанную сумму одним или несколькими платежами по договоренности сторон в течение 30 дней со дня подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

На основании пункта 3.1 договора займа в случае невозвращении суммы займа в срок, определенный в пункте 2.3, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 1/360 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки возврата суммы займа.   

Во исполнение условий договора займа общество «Трактор» по поручению общества «УАМЗ» перечислило на счета третьих лиц денежные средства в сумме 2 768 419 руб. 16 коп., что подтверждается платежными поручениями.    

Впоследствии обществом «Трактор» (цедент) и обществом «СП «Рыбкино» (цессионарий) был подписан договор об уступке права требования от 07.12.2020 (далее – договор цессии), по условиям пункта 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к обществу «УАМЗ» на сумму задолженности в размере 2 768 419 руб. 16 коп.    

Стороны пришли к соглашению, что стоимость уступаемого права составляет 1 000 000 руб. (пункт 3 договора цессии). 

В силу пункта 5 договора цессии права требования цедента переходят к цессионарию в момент подписания договора.

По акту приема-передачи документов от 07.12.2020 общество «Трактор» передало обществу «СП «Рыбкино» договор займа от 14.11.2018, а также платежные поручения о перечислении заемных денежных средств в сумме 2 768 419 руб. 16 коп. 

Обществом «УАМЗ» 07.12.2020 было получено извещение о состоявшейся уступке права требования от 07.12.2020. 

Ссылаясь на наличие задолженности по договору займа от 14.11.2018, общество «СП «Рыбкино» направило обществу «УАМЗ» досудебную претензию с требованием в течение месяца с момента получения претензии оплатить задолженность в размере 2 768 419 руб. 16 коп.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения общества «СП «Рыбкино» в суд с иском по настоящему делу.  

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта ненадлежащего исполнения обществом «УАМЗ» обязательств заемщика по договору займа.

В порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35) суд апелляционной инстанции принял к производству апелляционную жалобу предпринимателя.     

В апелляционной жалобе предприниматель указывал на то, что истец и ответчик своими действиями намеренно создали фиктивную кредиторскую задолженность с целью последующего банкротства общества  «УАМЗ» и обеспечения контроля над процедурой конкурсного производства.  

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы и оставляя решение суда в силе, суд апелляционной инстанции указал, что указанные доводы предпринимателя являются неподтвержденными, а договоры займа и цессии являются действительными сделками, которые фактически были исполнены их сторонами.        

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав пояснения лица, обеспечившего явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Поскольку податель жалобы, ссылаясь на положения статьи 170 ГК РФ,  оспаривает выводы судов, касающиеся действительности сделок, на которых основаны исковые требования – договоров займа и цессии, суд проверяет законность обжалуемых судебных актов с учетом указанных доводов.     

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.   

Отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, регулируются Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Из положений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановления № 35) следует, что для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника, предъявляются повышенные требования.  

Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. 

Рассматривая апелляционную жалобу предпринимателя на решение суда первой инстанции и принимая во внимание, что предприниматель включен в реестр требований кредиторов общества «УАМЗ», суд апелляционной инстанции руководствовался вышеприведенными положениями о повышенном стандарте доказывания обстоятельств, связанных с возникновением задолженности ответчика.       

Исходя из доводов предпринимателя, изложенных им в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции осуществил проверку реальности соответствующих правоотношений истца, ответчика и общества «Трактор».      

Из положений статьей 166, 167, 168 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. 

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ необходимо, чтобы обе стороны мнимой сделки не ставили цели достигнуть соответствующих сделке результатов, не намеревались исполнять сделку или требовать ее исполнения.

При этом лицу, оспаривающему сделку по основанию мнимости, необходимо доказать факт совершения сторонами сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерение обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.  

Согласно пункту 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Судами установлено, что обществом «Трактор» (займодавец) и обществом «УАМЗ» (заемщик) был подписан договор займа.   

Стороны согласовали существенные условия договора, приступили к исполнению его условий. Действительность и заключенность договора сторонами как в ходе исполнения, так и в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не оспаривались (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Во исполнение условий договора займа общество «Трактор» по поручению общества «УАМЗ» перечислило на счета третьих лиц денежные средства в размере 2 768 419 руб. 16 коп., что подтверждается имеющимися в деле платежными поручениями.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12                      «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.     

В целях проверки доводов предпринимателя суд апелляционной инстанции неоднократно откладывал судебное разбирательство для совершения сторонами дополнительных процессуальных действий и представления дополнительных доказательств.

По запросу суда апелляционной инстанции общество «УАМЗ» представило в материалы дела письма, которыми общество «УАМЗ» просило общество «Трактор» погасить имеющуюся у него задолженность перед третьими лицами (в частности по налогам и сборам) в счет договора займа. 

Кроме того, по запросу суда общество «УАМЗ» представило пояснения, согласно которым с января 2017 года общество «УАМЗ» фактически прекратило хозяйственную деятельность, у общества имелась задолженность по уплате обязательных платежей, налогов и сборов в сумме 3 058 217 руб., в связи с чем Федеральная налоговая служба обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом.     

В связи с отсутствием денежных средств и неплатежеспособностью общества «УАМЗ» указанным обществом и обществом «Трактор» был заключен договор займа и истцом осуществлялось перечисление денежных средств кредиторам ответчика. 

Впоследствии задолженность по налогам и сборам была погашена обществом «Трактор» за общество «УАМЗ» в полном объеме. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2019 по делу № А76-29998/2018 производство по делу о банкротстве общества «УАМЗ» было прекращено. 

Судом апелляционной инстанции также установлено, что денежные средства обществом «Трактор» были перечислены с указанием на исполнение обязательства в рамках договора займа, что нашло свое отражение в представленных с исковым заявлением платежных поручениях.

Доводы предпринимателя о том, что платежи, направленные обществом «Трактор» в период с ноября 2018 года по май 2019 года по договору займа, фактически были осуществлены в уплату арендной платы по договору аренды, проверены апелляционным судом и признаны недоказанными, противоречащими назначению платежа, указанному в приложенных к иску платежных поручениях. 

По запросу апелляционного суда обществом «Трактор» были представлены платежные документы, подтверждающие оплату арендных платежей с 01.08.2018 по июль 2019 года. 

Доводы предпринимателя о том, что по заключенному договору займа общество «Трактор» перечисляло денежные средства нетипичным образом, мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство было обусловлено обращениями общества «УАМЗ» об оплате третьим лицам в счет договора займа, что не противоречит действующему законодательству и не свидетельствует о мнимости договора займа. 

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Судом апелляционной инстанции установлено, что в соответствии с пунктом 5 договора цессии права требования цедента переходят к цессионарию в момент подписания договора.  

Как указал суд, обществом «УАМЗ» 07.12.2020 было получено извещение о состоявшейся уступке права требования от 07.12.2020.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд апелляционной инстанции обоснованно признал, что заключение договора цессии с определением стоимости уступаемого права в сумме 1 000 000 руб. само по себе не свидетельствует о недействительности указанных выше сделок по указанным предпринимателем основаниям.  

Кроме того, действующее законодательство не содержит запрета на заключение сделок аффилированными лицами. Сама по себе аффилированность сторон сделок не свидетельствует об их недействительности при наличии бесспорных доказательств их совершения и исполнения; наличие аффилированности между сторонами не может рассматриваться в качестве единственного обстоятельства, порочащего реальный характер правоотношений.

Суд апелляционной инстанции мотивированно отклонил доводы предпринимателя о том, что при заключении и исполнении договора займа и цессии стороны преследовали цель создания искусственной задолженности должника.  

Доводы подателя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не способствовал получению предпринимателем доказательств по делу, подлежит отклонению, поскольку из материалов настоящего дела следует, что суд апелляционной инстанции с учетом повышенного стандарта доказывания истребовал необходимые доказательства, а также, откладывая судебное разбирательство, предоставил сторонам возможность представить соответствующие доказательства, рассмотрел апелляционную жалобу по имеющимся в деле доказательствам. 

Таким образом, поскольку судом апелляционной инстанции было установлено фактическое (реальное) исполнение сторонами договоров займа и цессии, доводы подателя жалобы о мнимости соответствующих сделок подлежат отклонению.     

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы, из действий сторон по настоящему делу не усматривается признаков недобросовестного поведения сторон по отношению к предпринимателю, намерения причинить ущерб предпринимателю или злоупотребления правом в отношении него в иных формах (статья 10 ГК РФ).    

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не являются предметом рассмотрения по настоящему делу с учетом правового обоснования позиции предпринимателя и определенного в соответствии с его доводами предмета рассмотрения.     

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, в том числе приведенным в кассационной жалобе. 

         Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

         Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.04.2021 по делу № А76-1825/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                 Д.И. Мындря 

Судьи                                                                             О.В. Абознова 

                                                                                                Н.С. Васильченко