ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-79384/2025

город Москва                                                                                Дело № А40- 251418/22

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля  2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Эверест-Эстейт» ФИО1, 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2024 г по делу № А40- 251418/22, вынесенное судьей Д.А. Кузнецовой, 

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения об уступке прав требований от 12.02.2021, заключенного между ООО «Эверест-Эстейт» и ФИО2 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Эверест-Эстейт»,

при участии в судебном заседании:

ФИО2 – лично,паспорт

Иные лица не явились, извещены.

                                                                  УСТАНОВИЛ:

определением  Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2024 г по делу № А40- 251418/22 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего (поступившего в  Арбитражный суд города Москвы 11.07.2024. в электронном виде) к ответчику ФИО2 о признании соглашения об уступке прав требований от 12.02.2021 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Эверест-Эстейт» - ФИО1  обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просила указанное определение  суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявление. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.  

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда ФИО2 возражал  против удовлетворения апелляционной жалобы.    

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из заявления, материалов обособленного спора и правильно установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий должника просил признать недействительной сделкой соглашение об уступке права требования от 12.02.2021, заключенное между ООО «Эверест -Эстейт» и ФИО2 на основании положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о банкротстве ООО «Эверест-Эстейт» возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 21 ноября 2022 года.

Конкурсным управляющим сделан вывод о том, что оспариваемая сделка совершена аффилированными лицами с целью причинения имущественного вреда кредитором должника, поскольку у ответчика  отсутствуют доказательства встречного предоставления по соглашению об отступном.

Отказывая в удовлетворении заявления, руководствуясь положениями ст.ст. 32, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу, что аффилированность участников сделки сама по себе не свидетельствует о наличии у сделки признаков недействительности, вред кредиторам должника оспариваемым договором причинен не был.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).

Неравноценной является сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, которая может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления. Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).

Согласно пункту 6 Постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Из материалов дела следует, что 29.05.2018 г. Должник и Общество с ограниченной ответственностью «БМВ Лизинг» (далее - ООО «БМВ Лизинг») заключили Договор лизинга транспортного средства № 02768/2018/LC/003984.

22.06.2018 г. по Акту приема-передачи предмета лизинга № 02768 ООО «Эверест-Эстейт» в лице Ответчика, действовавшего на основании доверенности от 19.06.2018 г., получило от ООО «БМВ Лизинг» транспортное средство марки BMW 530i xDrive, 2018 года выпуска, VIN № X4XJA79450WB53203 (далее - Транспортное средство).

24.12.2020 г. Должник уведомил ООО «БМВ Лизинг» о невозможности осуществления платежей и просил произвести выкуп и получение в собственность Транспортного средства на имя Ответчика.

24.12.2020 г. Ответчик просил ООО «БМВ Лизинг» осуществить выкуп и получить в собственность Транспортное средство на его имя.

12.02.2020  ООО «Эверест-Эстейт» и ООО «БМВ Лизинг» расторгли Договор лизинга № 02768/2018/LC/003984 от 29.05.2018 г., заключив Дополнительное соглашение № 2 к нему. При этом общая сумма лизинговых платежей составила 4 128 452,13 руб., а выкупная стоимость Транспортного средства - 647 617,74 руб. (п. 1).

12.02.2021 г. Должник и ООО «БМВ Лизинг» заключили Договор купли-продажи № 02768, согласно которому последнее передает Должнику Транспортное средство, а ООО «Эверест-Эстейт» оплачивает и принимает его в связи с завершением Договора лизинга № 02768/2018/LC/003984 от 29.05.2018 г. (п. 1.1 - 1.3).

12.02.2021 г. Должник и ФИО2 заключили оспариваемое Соглашение об уступке права требования, согласно которому ООО «Эверест-Эстейт» за 200 000 руб. уступает Ответчику право требования передачи права собственности на Транспортное средство на основании Договора купли-продажи № 02768 (п. 1 - 3). Переход права - с момента подписания акта приема-передачи прав требования и Транспортного средства (п.2.1).

12.02.2021г. по акту приема-передачи Должник передал ФИО2 право требования передачи права собственности на Транспортное средство, а также «ДКП, ПТС, СТС».

За период с 15.06.2018 г. по 20.08.2019 г. во исполнение обязательств по Договору лизинга № 02768/2018/LC/003984 от 29.05.2018 г. Должник перечислил ООО «БМВ Лизинг» 1 804 206,69 руб.

Довод апелляционной жалобы о том, что ООО "Эверест-Эстейт" фактически лишилось денежных средств в размере 1 804 206,69 руб., уступив право требования передачи права собственности на Транспортное средство в пользу Ответчика, судом отклоняется.

ФИО2 за период с 28.12.2020 г. по 05.02.2021 г. перевел за Должника во исполнение обязательств по Договору лизинга № 02768/2018/LC/003984 от 29.05.2018 г. в пользу ООО «БМВ Лизинг» 2 146 573,80 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения с отметкой об исполнении ПАО Сбербанк.

Впоследствии, 12.02.2021, между ФИО2 и ООО «Эверест-Эстейт» был заключен договор уступки прав требований на сумму 200 000 рублей, которые были переданы наличными генеральному директору ООО «Эверест-Эстейт» ФИО3 в присутствии ФИО4, о чем был составлен приходный кассовый ордер.

Следует учитывать, что на момент выкупа ФИО2 автомобиля у ООО «БМВ Лизинг», договор лизинга № 02768/2018/LC/003984 был уже фактически расторгнут, о чем ООО «БМВ Лизинг» уведомило ООО «Эверест-Эстейт».

В соответствии с положениями ст. ст. 2 и 19  Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой  аренды  (лизинга)  лизингодатель   обязуется  приобрести  в  собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее - договор выкупного лизинга).

Согласно п. 1 ст. 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений Закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Вместе с тем, Законом о лизинге предусмотрена ответственность лизингополучателя не ненадлежащее исполнение обязательств.

Так, согласно ч.1 ст.13 Закона о лизинге, в случае неперечисления лизингополучателем лизинговых платежей более двух раз подряд по истечении установленного договором лизинга срока платежа их списание со счета лизингополучателя осуществляется, за исключением случая, установленного пунктом 4 статьи 9.1 настоящего Федерального закона, в бесспорном порядке путем направления лизингодателем в банк или иную кредитную организацию, в которых открыт счет лизингополучателя, распоряжения на списание с его счета денежных средств в пределах сумм просроченных лизинговых платежей.

В соответствии с п. 2 ст.13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Апелляционный  суд также  учитывает, что в случае если бы ФИО2 не произвел за счет собственных денежных средств выплаты по договору лизинга № 02768/2018/LC/003984, для должника наступили бы неблагоприятные последствия в виде увеличения кредиторской задолженности. Помимо прочего, сам предмет лизинга был бы возвращен обратно лизингодателю.

С учетом изложенного апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что оспариваемым договором вред кредиторам должника причинен не был, что исключает возможность удовлетворения иска по заявленным основаниям.

Довод заявителя жалобы о возможности взыскания сальдо встречных однородных обязательств подлежит отклонению, поскольку является предположением, в то время как из обстоятельств дела не следует, что такая возможность реально имелась: соответствующие требования к лизингодателю безусловно подлежали бы удовлетворению. 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

                                                            ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2024 г по делу № А40- 251418/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                                 Н.В. Юркова

Судьи:                                                                                                                      А.С. Маслов

                                                                                                                      М.С. Сафронова