Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

город Калининград                                                                  дело № А21-7832/2023

«29»    ноября   2023 года 

Резолютивная часть решения объявлена 29.11.2023. 

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1, 

рассмотрев заявление ФИО2  

к     ООО «Ойлинвест» (ОГРН 

<

***>)

третьи лица: ФИО3, АО «АТЭК-групп»  

о     признании недействительным решения, 

при участии: по протоколу; 

 

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников                                              ООО «Ойлинвест» от 28.04.2023.

Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства судом отклонено в виду отсутствия на то безусловных оснований. 

Исследовав доказательства по  делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил  следующее.

28.04.2023 состоялось общее собрания участников ООО «Ойлинвест», на котором присутствовали предстаители ФИО2 и АО «АТЭК-групп».

Согласно протоколу от 28.04.2023 на собрании были приняты решения об утверждении годовой бухгалтерской отчетности общества, о смене адреса общества с Калининградской области на Республику Башкортостан, об утверждении устава общества в новой редакции. 

По всем перечисленным вопросам представитель ФИО2 голосовал «против».

Не согласившись с указанными решениями, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд отклоняет иск исходя из следующего. 

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;                         3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Доказательств причинения оспариваемыми решениями общего собрания каких-либо убытков истцу, а также его проведения с существенными нарушениями действующего законодательства, истцом по правилам статьи 65 АПК РФ не представлено.

Так, довод истца о том, что на голосование не ставился вопрос о выборе председателя и секретаря собрания, судом отклоняется, как не имеющий в рассматриваемой ситуации существенного значения.

Согласно пункту 5 статьи 37 Закона № 14-ФЗ лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

Как пояснил ответчик, общее собрание участников ООО «Ойлинвест» 28.04.2023 открыл ФИО4 (представитель АО «АТЭК-групп»), выбор председателя и секретаря собрания проходил устно. 

Доказательств того, что назначение ФИО4 председателем и секретарем собрания повлекло нарушение прав истца, в деле не имеется. 

Истцом не оспаривается правильность отражения в протоколе собрания от 28.04.2023 голосов, отданных при рассмотрении вопроса о выборе председателя и секретаря собрания.

Далее истец указал на отсутствие экономической целесообразности в изменении адреса ООО «Ойлинвест» на Республику Башкортостан.

По данному вопросу ответчик пояснил, что общество не планирует в дальнейшем вести деятельность в Калининградской области. 

Согласно пункту 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования. 

Все решения, отраженные в протоколе от 28.04.2023, приняты 99,9231690281381% голосов «за» (со стороны АО «АТЭК-групп»). 

Таким образом, голоса заявителя 0,038415485930952% «против» не могли повлиять на результаты голосования.

Ссылку истца в ходатайстве от 28.11.2023 на возможное нарушение надлежащего способа подтверждения принятого решения суд отклоняет с учетом пояснений ответчика и конкретных обстоятельств настоящего дела, а также отсутствия со стороны истца какого-либо убедительного объяснения тому, как оспариваемые решения нарушают его права на участие в обществе.

Резюмируя изложенное, суд отказывает в иске. 

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                      М.Н. Надежкина