Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А81-5295/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 августа 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоГлотова Н.Б.,

судейБедериной М.Ю.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу акционерного общества «Чешский Экспортный Банк» на определение от 03.12.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Гасымова В.А.) и постановлениеот 12.04.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда(судьи Шарова Н.А., Брежнева О.Ю., Смольникова М.В.) по делу № А81-5295/2015 о несостоятельности (банкротстве) обществас ограниченной ответственностью «Энергетическая компания «Урал Промышленный - Урал Полярный» (629420, Ямало-Ненецкий автономный округ, район Приуральский, посёлок городского типа Харп, здание ТЭС «Харп-12», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания «Урал Промышленный - Урал Полярный» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «СеверСетьРазвитие» (620014, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)о признании сделки недействительной, применении последствийеё недействительности.

При участии в судебном заседании представителей: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания «Урал Промышленный - Урал Полярный» ФИО2 ФИО3 по доверенностиот 01.08.2019; общества с ограниченной ответственностью «СеверСетьРазвитие» ФИО4 по доверенности от 19.02.2019.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания «Урал Промышленный - Урал Полярный» (далее – ООО «Энергетическая компания «Урал Промышленный - Урал Полярный», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительным договора возмездного оказания услуг от 29.12.2015 № 02-12/15-П, заключённого междуООО «Энергетическая компания «Урал Промышленный - Урал Полярный»и обществом с ограниченной ответственностью «СеверСетьРазвитие» (далее - ООО «СеверСетьРазвитие»), применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности ООО «Энергетическая компания «Урал Промышленный - Урал Полярный» перед ООО «СеверСетьРазвитие» по договору возмездного оказания услугот 29.12.2015 № 02-12/15-П.

Определением от 03.12.2018 Арбитражного суда  Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлениемот 12.04.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда,в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, акционерное общество «Чешский Экспортный Банк» (далее – банк) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылаетсяна то, что суды не дали должной оценки доводу банка о злоупотреблении правом сторонами оспариваемой сделки, ввиду наличия признаков заинтересованности её участников, ограничившись квалификацией, предусмотренной пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в жалобе банка.

Представитель ООО «СеверСетьРазвитие» считает доводы кассатора несостоятельными, а принятые судебные акты законными и обоснованными, просит их оставить без изменения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанциине находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и установлено судами, что междуООО «Энергетическая компания «Урал Промышленный - Урал Полярный» (заказчик) и ООО «СеверСетьРазвитие» (исполнитель) заключён договор возмездного оказания услуг от 29.12.2015 № 02-12/15-П, в соответствиис условиями которого исполнитель обязуется оказать услугипо комплексному содержанию площадок заказчика, в соответствиис заданием на оказание услуг (Приложение № 1 к Договору) под надзороми контролем заказчика.

Полагая, что договор возмездного оказания услуг от 29.12.2015№ 02-12/15-П является недействительным по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный судс заявлением о признании его недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, счёл,что конкурсным управляющим не доказаны основания для признания недействительным спорного договора, ввиду недоказанности цели причинения вреда кредиторам и имуществу должника.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

В соответствии со статьёй 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счётего имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63)).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63)

Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного годадо принятия заявления о признании банкротом или после принятияэтого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве,в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что спорная сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом (17.11.2015),то есть в предусмотренный статьёй 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности.

Вместе с тем суды по результатам исследования представленных в дело доказательств (в том числе судебной экспертизы) не усмотрели признака неравноценности сделки.

Кроме того, оценив представленные в материалы дела доказательствас позиции статьи 71 АПК РФ, суды установили, что услуги, которые являлись предметом спорного договора, оказывались в обычной хозяйственной деятельности должника и, исходя из технологических характеристик, местоположения, назначения объекта, были ему необходимы; реальность оказания услуг силами ООО «СеверСетьРазвитие» подтверждена документами, представленными в материалы дела.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторови осведомлённость ООО «СеверСетьРазвитие» об указанной цели,не доказана заявителем.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводуоб  отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод банка о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом округа отклоняются, поскольку пороки оспариваемого договора возмездного оказания услуг от 29.12.2015№ 02-12/15-П (причинение вреда кредиторам, получение должником неравноценного встречного исполнения) в рассматриваемом случае полностью охватываются составами нормы статьи 61.2 Законао банкротстве и не образует состава сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов или состава сделкисо злоупотреблением правом.

Кроме того, судом апелляционной инстанции правомерно отмечено,что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной финансово-хозяйственной деятельности и не преследовала целью вывод активов должника.

При этом действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Сама по себе взаимозависимость сторон сделки, в отсутствие доказательств очевидно свидетельствующих об отклонении от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, не может являться основанием для признания её недействительной.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу конкретных обстоятельств и недоказанности материалами дела рассматриваемых требований (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для обособленного спора, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит ещё раз пересмотреть спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствиис частью 4 статьи 288 АПК РФ, основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 03.12.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 12.04.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-5295/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Чешский Экспортный Банк» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ. 

ПредседательствующийН.Б. ФИО5

СудьиМ.Ю. Бедерина

О.В. Ишутина