Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-32276/2017

19 сентября 2018 года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2018 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики дело

по иску ФИО2 (Удмуртская Республика, г. Ижевск) 

к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «БОН-ПРОЕКТ» (Удмуртская Республика, г. Ижевск; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), 2) ФИО5 (Удмуртская Республика, г. Ижевск), 3) ФИО3 (Удмуртская Республика, г. Ижевск),

третьи лица: 1) Публичное акционерное общество «Уралкалий» (Пермский край, г. Березники; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

2) ФИО4 (Удмуртская Республика, г. Ижевск),

3) Акционерное общество ВТБ Регистратор

(г. Москва; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг, признании за истцом права собственности на акции, обязании произвести запись в реестре акционеров о зачислении акций на счет истца,

при участии в судебном заседании:

от истца: Георги Г.С., паспорт;

от ответчика, ФИО5: ФИО6, доверенность от 28.11.2017, паспорт;

от ответчика, ФИО7: ФИО8, доверенность от 28.11.2017, паспорт;

от ответчика, ООО «БОН-ПРОЕКТ», от третьих лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «БОН-ПРОЕКТ», ФИО5, ФИО3 (далее – ответчики) со следующими требованиями:

1) о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг № БА-1006-БП от 10.06.2003, заключенного между ФИО4 и ООО «БОН-ПРОЕКТ»;

2) о признании за истцом право собственности на 250171 штук обыкновенных именных акций ПАО «Уралкалий» (номинальной стоимостью 0,5 рублей, государственный регистрационный номер 1-01-00296-А), в которые были конвертированы обыкновенные именные акции ОАО «Сильвинит» в количестве 483 штук (номинальная стоимость 50,00 рублей, номер государственной регистрации 1-02-00282-А) и привилегированные именные акции в количестве 3584 штук (номинальная стоимость 50,00 рублей, номер государственной регистрации 2-02-00282-А), списанных по договору купли-продажи ценных бумаг № БА-1006-БП от 10.06.2003;

3) об обязании Акционерное общество ВТБ Регистратор произвести запись в реестре акционеров о зачислении обыкновенных именных акций ПАО «Уралкалий», номинальной стоимостью 0,5 рублей, государственный регистрационный номер 1-01-00296-А со счетов ФИО5 в количестве 133 шт., ФИО3 - в количестве 133 шт. на счет Георги Г.С.;

4) об обязании ответчиков - общество с ограниченной ответственностью «БОН-ПРОЕКТ», ФИО5, ФИО3 возместить Георги Г.С. все необходимые расходы для приобретения недостающих к возврату спорных акций на их счетах в денежном эквиваленте по цене 135 руб. 95 коп. за одну акцию, а именно: ООО «БОН-ПРОЕКТ» – 11 346 387 руб., ФИО3 – 11 314 166 руб. 85 коп., ФИО5 – 11 314 166 руб. 85 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 23.10.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО «Уралкалий», ФИО4, АО ВТБ Регистратор.

Определением суда от 05.05.2018 по делу назначена судебная техническая экспертиза, проведение экспертизы поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения Пермская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

06.06.2018 в арбитражный суд поступило заключение эксперта от 05.06.2018 № 1594/07-3/18-05, в связи с чем в соответствии со ст. 146 АПК РФ протокольным определением от 15.08.2018 производство по настоящему делу возобновлено.

Истец на исковых требованиях настаивает в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, уточнении исковых требований, дополнительных пояснениях.

Ответчики ФИО5, ФИО7  исковые требования не признают по основаниям, изложенным в письменных отзывах на иск, письменных дополнениях к отзыву, устных пояснениях, просят отказать в удовлетворении заявленных требований, заявили о пропуске срока исковой давности.

Ответчик ООО «БОН-ПРОЕКТ», третьи лица, уведомленные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края, в судебное заседание не явились, ООО «БОН-ПРОЕКТ», ФИО4 отзывы не представили.

От ответчика АО ВТБ Регистратор поступил письменный отзыв, просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя (л.д. 135-137 т. 1).

Судом ходатайство ответчика ФИО5 о назначении по делу повторной экспертизы рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и признано не подлежащим удовлетворению на основании п. 2 ст. 87, п. 5 ст. 159 АПК РФ, поскольку, заявляя данное ходатайство, ответчик не представил суду надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что проведение повторной экспертизы с использованием иного метода исследования, отличного от метода, примененного экспертом при проведении судебной экспертизы, позволит сделать эксперту достоверные выводы относительно соответствия даты, указанной в договоре, дате выполнения данного документа. Суд считает, что с учетом данного обстоятельства удовлетворение ходатайства о назначении повторной экспертизы приведет к затягиванию рассмотрения спора, принятию решения по существу спора. При этом суд исходит из того, что в заключении от 05.06.2018 № 1594/07-3/18-05 эксперт указал, что печатные тексты на договоре, подписи и оттиск печати не пригодны для исследования времени выполнения по методике, основанной на изменении относительного содержания растворителей в штрихах, ввиду отсутствия в составе штрихов летучих органических растворителей.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения истца, 2, 3 ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что 10 июня 2003 года между ФИО4 (продавец) и ООО «БОН-ПРОЕКТ» (покупатель) заключен договор купли-продажи № БА-1006-БП, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять по акту приема-передачи у продавца и оплатить - ценные бумаги – обыкновенные именные акции ОАО «Сильвинит» в количестве 483 штуки (номинальная стоимость 50,00 рублей, номер государственной регистрации 1-02-00282-А); привилегированные именные акции ОАО «Сильвинит» в количестве 3584 штук (номинальная стоимость 50,00 рублей, номер государственной регистрации 2-02-00282-А) (п.п. 1.1, 1.2 договора).

Согласно п.п. 1.3, 2.1, 2.2 договора общая сумма сделки составляет 16 751 долларов США, которая подлежит оплате в рублях по курсу ЦБ РФ на день осуществления платежа в срок до 01 июля 2014 г. 

В соответствии с п. 3.1 договора переход права собственности на указанные ценные бумаги к покупателю происходит в момент внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента, осуществляемой после подписания договора.

На основании передаточных распоряжений с лицевого счета ФИО4 26.11.2003 списаны обыкновенные именные акции ОАО «Сильвинит» в количестве 483 штук, привилегированные именные акции ОАО «Сильвинит» в количестве 3584 штук, которые были зачислены на счет депо ООО «БОН-ПРОЕКТ» в АО «ФИНАМ» (л.д. 112 т. 2).

Обязательство по оплате акций исполнено обществом «БОН-ПРОЕКТ» частично в сумме 100 000 руб., что эквивалентно  2824,60 долларов США.

27.04.2017 ФИО4 направил в адрес ООО «БОН-ПРОЕКТ» претензию, в которой указал на расторжение договора на основании п. 5.2 договора и потребовал возвратить в течение 10 календарных дней 250171 штук именных обыкновенных акций ПАО «Уралкалий», в которые были конвертированы обыкновенные именные акции ОАО «Сильвинит» в количестве 483 штуки и привилегированные акции в количестве 3584 штук (л.д. 32-34 т. 1).

19.06.2017 между ФИО4 (цедент) и Георги Г.С. (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с которым к Георги Г.С. перешли в полном объеме права и обязанности, принадлежащие цеденту на основании договора купли-продажи ценных бумаг № БА-1006-БП от 10.06.2003, в том числе право требования на получение права собственности на следующие ценные бумаги: 250171 штук обыкновенных именных акций ПАО «Уралкалий», в которые были конвертированы обыкновенные именные акции ОАО «Сильвинит» в количестве 483 штук и привилегированные акции в количестве 3584 штук.

Ссылаясь на то, что данная претензия не была получена ООО «БОН-ПРОЕКТ» в почтовом отделении, считая, что неоплата приобретенных ценных бумаг является существенным нарушением условий договора, а также указав, что в мае 2017 г. ФИО4 стало известно о том, что в нарушение п. 4.2 договора ООО «БОН-ПРОЕКТ» произвело отчуждение акций ФИО5, ФИО7, которые, по мнению истца, являются недобросовестными приобретателями, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже товаров, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно п. 1 ст. 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 314 ГК РФ.

В п. 1 ст. 485 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт передачи ФИО4 в собственность ООО «БОН-ПРОЕКТ» обыкновенных именных акций ОАО «Сильвинит» в количестве 483 штук и привилегированных именных акций в количестве 3584 штук подтверждается материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами.

Между тем, доказательств исполнения обществом «БОН-ПРОЕКТ» в полном объеме обязательства по оплате полученных по купли-продажи ценных бумаг № БА-1006-БП от 10.06.2003 акций в материалы дела не представлено.

Основания изменения и расторжения договора установлены в ст. 450 ГК РФ, предусматривающей, что изменение и расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (п. 1 ст. 450 ГК РФ); по требованию одной из сторон на основании решения суда (п. 2 ст. 450 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 3 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В п. 5.2 договора стороны предусмотрели, что в случае нарушения сроков оплаты более чем на 30 дней продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор и требовать от покупателя возврата ЦБ, возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды.

Из материалов дела следует, что уведомление продавца о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг № БА-1006-БП от 10.06.2003 содержится в тексте претензии от 24.04.2017, направленной ФИО4 в адрес ООО «БОН-ПРОЕКТ» посредством почтовой связи ценным письмом с описью вложения 24.04.2017 (л.д. 32-34 т. 1).

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором, данное уведомление прибыло в почтовое отделение общества «БОН-ПРОЕКТ» 26.04.2017 и возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения (л.д. 34 об.).

В материалы дела также представлено уведомление почтового органа  с отметкой о возврате указанного конверта отправителю 29.05.2017 по причине «истечение срока хранения» (л.д. 32 об.).

В силу п. 1 ст. 165.1. ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствии с п. 3 ст. 54 ГК РФ, а также п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом и т.п.).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Таким образом, принимая во внимание изложенное, исходя из того, что уведомление продавца о расторжение договора на основании п. 5.2 договора поступило в отделение почтовой связи покупателя, суд приходит к выводу, что общество «БОН-ПРОЕКТ» считается надлежащим образом уведомленным о расторжении договора купли-продажи акций со стороны продавца, в связи с чем договор купли-продажи ценных бумаг № БА-1006-БП от 10.06.2003 расторгнут продавцом в одностороннем порядке, предусмотренном п. 5.2 договора. 

В данном случае оснований для расторжения договора в судебном порядке не имеется, в связи с чем исковые требования в части расторжения договора купли-продажи № БА-1006-БП от 10.06.2003 удовлетворению не подлежат.

Истцом также заявлены требования о признании за истцом право собственности на 250171 штук обыкновенных именных акций ПАО «Уралкалий» (номинальной стоимостью 0,5 рублей, государственный регистрационный номер 1-01-00296-А), в которые были конвертированы обыкновенные именные акции ОАО «Сильвинит» в количестве 483 штук (номинальная стоимость 50,00 рублей, номер государственной регистрации 1-02-00282-А) и привилегированные именные акции в количестве 3584 штук (номинальная стоимость 50,00 рублей, номер государственной регистрации 2-02-00282-А), списанных по договору купли-продажи ценных бумаг № БА-1006-БП от 10.06.2003; об обязании Акционерное общество ВТБ Регистратор произвести запись в реестре акционеров о зачислении обыкновенных именных акций ПАО «Уралкалий», номинальной стоимостью 0,5 рублей, государственный регистрационный номер 1-01-00296-А со счетов ФИО5 в количестве 133 шт., ФИО3 - в количестве 133 шт. на счет Георги Г.С.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что 21.03.2005 со счета депо ООО «БОН-ПРОЕКТ» в АО «ФИНАМ» на основании договора купли-продажи № БП-1609-3Г от 16.09.2004, соответствующих поручений ООО «БОН-ПРОЕКТ» на лицевой счет ФИО5 в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО НРК были списаны 1 194 привилегированные акции ОАО «Сильвинит» (государственный регистрационный номер выпуска 2-02-00282-А), 161 обыкновенные акции ОАО «Сильвинит» (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00282-А) (л.д. 112 т. 2).

21.03.2005 со счета депо ООО «БОН-ПРОЕКТ» в АО «ФИНАМ» на основании договора купли-продажи № БП-1609-3Е от 16.09.2004 на лицевой счет ФИО9 в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО НРК были списаны 1 194 привилегированные акции ОАО «Сильвинит» (государственный регистрационный номер выпуска 2-02-00282-А), 161 обыкновенные акции ОАО «Сильвинит» (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00282-А) (л.д. 112 т. 2).

03.05.2005 оставшиеся акции общества «БОН-ПРОЕКТ» списаны на лицевой счет ФИО10 (л.д. 112 т. 2), в отношении которой истица пояснила, что ФИО10 является её матерью, которая умерла, в связи с чем в отношении списанных на её лицевой счет акций истцом исковые требования не заявлены.

Судом установлено, что требование о возврате имущества может быть заявлено одной стороной в обязательстве к другой о возврате исполненного, между тем в рамках настоящего дела требования истца предъявляются к иным лицам - ФИО5, ФИО3, не являющимся стороной расторгнутой сделки.

Требование собственника о возврате имущества, находящегося у лица, приобретшего его по договору с третьим лицом, носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со ст. 302 ГК РФ.

Сложившаяся судебная арбитражная практика в целях защиты прав акционеров, утративших принадлежащие им бездокументарные акции, допускает предъявление такими акционерами требований о восстановлении прав на утраченные ценные бумаги, которые по аналогии закона подлежат рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций").

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (п. 2 ст. 302 ГК РФ).

Таким образом, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 1 статьи 302 ГК РФ).

Следует учитывать разъяснения, изложенные в п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которым приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Кроме того, действующее законодательство не возлагает на покупателя ценных бумаг обязанности проверять обстоятельства, связанные с совершением предыдущих сделок.

В настоящем случае в ходе судебного разбирательства судом не установлено и истцом не доказано, что на момент заключения договоров  купли-продажи № БП-1609-3Г от 16.09.2004, № БП-1609-3Е от 16.09.2004, на основании которых были списаны спорные акции со счета депо ООО  «БОН-ПРОЕКТ» на лицевые счета 2, 3 ответчиков, последние располагали или должны были располагать информацией о наличии спора в отношении акций ООО «БОН-ПРОЕКТ», о наличии у ООО «БОН-ПРОЕКТ» задолженности перед ФИО4 по оплате акций.

При таких обстоятельствах, с учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что ФИО5,  ФИО3 являются добросовестными приобретателями акций.

Суд принимает во внимание, что сделка купли-продажи акций от 10.06.2003 не была признана недействительной в связи с пороком воли, договор расторгнут в одностороннем порядке в связи с неоплатой покупателем акций, доказательств того, что воля ФИО4 не была направлена на отчуждение акций обществу «БОН-ПРОЕКТ», а также доказательств выбытия акций помимо воли ФИО4 не представлено.

Заключив сделку купли-продажи от 10.06.2003, ФИО4 выразил волю, направленную на отчуждение акций взамен получения денежных средств. Данные обстоятельства следуют из текста искового заявления и из материалов настоящего дела. Иного не доказано, доказательств обратного не представлено (ст.ст. 65 АПК РФ).

Доводы Георги Г.С., изложенные в судебном заседании 15.08.2018 о том, что ФИО4 не хотел передавать акции и передаточные акты не подписывал, не подтверждены какими-либо доказательствами и не соответствуют обстоятельствам настоящего дела. Так, сама истица в исковом заявлении указала, что ФИО4 были переданы передаточные распоряжения, о фальсификации которых истцом не заявлено при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Таким образом, руководствуясь вышеприведенными нормами права, исходя из анализа имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 АПК РФ, суд признает не подлежащими удовлетворению требования о признании за истцом право собственности на вышеуказанные акции, обязании Акционерное общество ВТБ Регистратор произвести запись в реестре акционеров о зачислении спорных акций на счет Георги Г.С., в связи с чем оснований для удовлетворения требований, изложенных в п. 4 просительной части искового заявления, также не имеется.

Следует отметить, что в тексте договора от 10.06.2003 стороны не предусмотрели сохранения права собственности за продавцом на переданные покупателю акции до полной их оплаты. В случае расторжения договора продавец мог воспользоваться своим правом на взыскание задолженности по оплате акций, неустойки, возмещении убытков.

Доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности подлежат отклонению на основании следующего.

В данном случае истцом заявлено требование не об оплате за проданные акции, а об истребовании неоплаченных акций в связи с отказом продавца от договора купли-продажи акций по основаниям и в порядке, установленном договором.

Обязанность покупателя по возврату неоплаченных акций урегулирована п. 5.2 договора купли-продажи акций от 10.06.2003.

   Согласно п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

    По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Как следует из материалов дела, ФИО4 направил обществу  «БОН-ПРОЕКТ» уведомление об одностороннем расторжении договора, содержащее требование о возврате неоплаченных акций в течение 10 календарных дней, 24.04.2017, данное уведомление поступило в почтовое отделение покупателя 26.04.2017, таким образом, начало срока исковой давности по требованию о возврате переданных акций подлежит определению с мая 2017 г. с учетом установленного 10-дневного срока для возврата  акций, соответственно, поскольку исковое заявление направлено истцом в суд 21.09.2017 согласно штемпелю на почтовом конверте (л.д. 77 т. 1), срок исковой давности истцом в данном случае не пропущен (ст. 200 ГК РФ).

Доводы ответчиков о несоблюдении истцом претензионного порядка судом не принимаются, поскольку требование о расторжении договора изложено в претензии от 24.07.2017 (л.д. 32-34 т. 1), требования истца, изложенные в п.п. 2-4 просительной части искового заявления в соответствии с подп. 2 п. 1 ст. 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам, в отношении которых п. 5 ст. 4 АПК РФ не предусмотрено соблюдение претензионного порядка.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 18 000 руб., по заявлению о принятии мер по обеспечению иска в размере 3 000 руб. относятся на истца.

Поскольку истцу предоставлена отсрочка уплаты госпошлины при подаче иска, подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета госпошлина в размере 21 000 руб. (18 000 + 3 000).

В силу п. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска  обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

С учетом изложенного, меры по обеспечению иска, принятые на основании определения Арбитражного суда Пермского края от 17 ноября 2017 года по делу № А50-32276/2017, подлежат отмене.

Руководствуясь статьями ч. 5 ст. 96, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 21 000 руб. 00 коп.

Меры по обеспечению иска, принятые на основании определения Арбитражного суда Пермского края от 17 ноября 2017 года по делу № А50-32276/2017, отменить.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                           Э.А. Ушакова