АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 октября 2022 года

Дело №

А56-48029/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., ФИО1,

 рассмотрев 13.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «ЭлТех СПб» ФИО2 на определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по делу № А56-48029/2020/сд.4,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 принято к производству заявление акционерного общества «ЭлТех СПб», адрес: 197022, Санкт-Петербург, Большой проспект П.С., дом 100, литера А, помещение 31-Н (12), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) о признании его несостоятельным (банкротом). 

  Определением от 27.07.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

 Решением от 27.04.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

        Конкурсный управляющий ФИО3 31.05.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенного 15.04.2019 Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Технологии Строительства» (далее - ООО «Технологии строительства»).

 Определением суда первой инстанции от 14.03.2022 в удовлетворении заявления отказано. 

 Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 определение от 14.03.2022 оставлено без изменения.

 В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального права, просит указанные определение и постановление отменить, заявление удовлетворить. 

Податель жалобы считает, что отчуждение актива по существенно заниженной цене, является достаточным для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки. Цена по оспариваемому договору на 30% ниже рыночной стоимости за аналогичный автомобиль.

 Лица участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы. 

 Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

        Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ООО «Технологии строительства» (покупатель) 15.04.2019 заключили договор купли-продажи автомобиля б/н (далее - Договор от 15.04.2019), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя автомобиль Мерседес Benz GL 500 4 Matic, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, регистрационный номер 

<

***> цвет черный.

В соответствии с Договором от 15.04.2019 цена автомобиля составила 2 160 000 руб.

По акту приема-передачи от 16.04.2019 Общество передало автомобиль ООО «Технологии строительства».

Оплата по Договору от 15.04.2019 произведена путем проведения зачета встречных требований.

Согласно отзыву ООО «Технологии строительства», им были выполнены работы по договору подряда от 04.12.2018 № 236-103/18 на 15 083 524 руб. 24 коп., факт выполнения работ конкурсным управляющим не оспаривается.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными Договора от 15.04.2019, конкурсный управляющий сослался на неравноценный характер сделки; полагал, что перечисленные обстоятельства свидетельствуют о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оснований для признания названных договоров недействительными.

 Суд первой инстанции признал недоказанной неравноценность встречного исполнения по Договору от 15.04.2019, заключенному Обществом и ООО «Технологии строительства», пришел к выводу об отсутствии у данной сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; посчитал, что отношений заинтересованности (аффилированности) между сторонами не установлено, осведомленность ответчика о наличии признаков неплатежеспособности не обоснована, сторонами по сделке получено равноценное встречное предоставление, недобросовестность сторон не доказана, в связи с чем определением от 14.03.2022 отказал в удовлетворении заявленных требований.

 Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 16.06.2022 оставил указанное определение без изменения.

 В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

 Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

 В силу части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

 В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорная сделка не отвечает признакам недействительности по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Суды исходили из недоказанности заключения сделки по заниженной цене и причинения вреда кредиторам.

Суды приняли во внимание, что в представленной конкурсным управляющим оценке сведения о технических недостатках автомобиля не учитывались, а заключение составлено исключительно методом сравнения цен, в объявлениях, размещенных в сети «Интернет». 

Из материалов дела не следует, что использованные для сравнения транспортные средства имели аналогичные со спорным автомобилем характеристики, а также то, что они были проданы по цене предложения.

Ходатайство о проведении экспертизы конкурсным управляющим не заявлялось.

Совершение сделки с заинтересованным лицом также не доказано конкурсным управляющим.

При недоказанности причинения вреда кредиторам должника и наличия таковой цели при совершении сделки суды обоснованно указали на отсутствие у сделки дефектов подозрительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Наличие такого умысла в данном случае не было доказано, презумпция добросовестности ответчика не опровергнута.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае на подобные обстоятельства конкурсный управляющий не ссылался и доказательства их наличия в материалах обособленного спора отсутствуют.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по делу № А56-48029/2020/сд.4 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «ЭлТех СПб» ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.Н. Бычкова

ФИО1