﻿

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-22404/2020

Дело № А41-7804/17

31 марта 2021 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 марта 2021 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "ПЕТРОВСКОЕ": Черный В.М. по доверенности от 24.12.2020,

от общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИТА": Фолимонов С.Л. по доверенности от 11.11.2020,

от Еремкиной Татьяны Петровны: Степаненко А.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 22.06.18, зарегистрированной в реестре за № 50/86-н/50-2018-2-652,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭЛИТА" на определение Арбитражного суда Московской области  от 27 ноября 2020 года по делу №А41-7804/17, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "ПЕТРОВСКОЕ" о замене кредитора в реестре требований кредиторов индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Еремкиной Татьяны Петровны,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "ПЕТРОВСКОЕ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене по делу № А41-7804/17 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства (ИП - Глава КФХ) Еремкиной Татьяны Петровны в порядке правопреемства конкурсного кредитора - акционерное общество (АО) "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК" на его правопреемника - ООО "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "ПЕТРОВСКОЕ" (л.д. 2-3).

Заявление подано на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2020 года в порядке процессуального правопреемства в деле о банкротстве ИП - Главы КФХ Еремкиной Т.П. была произведена замена конкурсного кредитора - АО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК" на нового кредитора ООО "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "ПЕТРОВСКОЕ" (л.д. 33-34).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Элита" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела (л.д. 37-39).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 апреля 2017 года в отношении ИП – Главы КФХ Еремкиной Т.П. была введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Юшин Анатолий Павлович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 июля 2017 года требования АО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК" на сумму 270 061 144 рубля 10 копеек основного долга, 12 278 387 рублей 64 копейки процентов за пользование кредитом, из которых: 6 085 097 рублей, как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога № 25-з/14 от 01.04.14, в третью очередь реестра требований кредиторов ИП - Главы КФХ Еремкиной Т.П. (материалы обособленного спора по требованию АО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК", т. 3, л.д. 47-48).

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 октября 2017 года ИП – Глава КФХ Еремкина Т.П. была признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Семенова Г.А. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2017 года арбитражный управляющий Семенова Г.А. была освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в рамках настоящего дела.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2019 года конкурсным управляющим ИП – Главы КФХ Еремкиной Т.П. был утвержден Китаев Антон Владимирович.

28.09.2020 между АО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК" (Цедент) и ООО "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "ПЕТРОВСКОЕ" (Цессионарий) было заключено соглашение б/н уступки права (требования), по условиям которого Цедент передал Цессионарию в числе прочего права требования к ИП - Главе КФХ Еремкиной Т.П. на сумму 270 061 144 рубля 10 копеек основного долга, 12 278 387 рублей 64 копейки процентов за пользование кредитом, подтвержденные определением Арбитражного суда Московской области от 31 июля 2017 года по настоящему делу (л.д. 5-7).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "ПЕТРОВСКОЕ" в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из того, что в материальном правоотношении произошла смена кредитора должника.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "ПЕТРОВСКОЕ" сослалось на заключенное им с АО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК" соглашение уступки права (требования) от 28.09.2020.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Поскольку соглашением от 28.09.2020 не предусмотрено иное, права требования к ИП - Главе КФХ Еремкиной Т.П. в размере 270 061 144 рубля 10 копеек основного долга, 12 278 387 рублей 64 копейки процентов за пользование кредитом, подтвержденные определением Арбитражного суда Московской области от 31 июля 2017 года по настоящему делу, перешли от АО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК" к ООО "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "ПЕТРОВСКОЕ" в момент заключения данного соглашения.

Таким образом, произошло материальное правопреемство на стороне кредитора.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно осуществил процессуальное правопреемство на стороне кредитора, заменив АО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК" на ООО "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "ПЕТРОВСКОЕ".

Довод заявителя апелляционной жалобы о ничтожности соглашения об уступке, как сделки, прикрывающей дарение права, подлежит отклонению.

По условиям соглашения от 28.09.2020 АО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК" уступило права требования в общей сумме 263 672 601 рубль 82 копейки за 100 000 рублей.

Между тем, в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора, в том числе и в части условий, касающихся порядка определения и уплаты цены за уступаемое право требование проблемной задолженности.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 21.12.17 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Поскольку условия соглашения от 28.09.2020 предусматривают оплату уступки права требования оснований полагать данный договор мнимой сделкой, прикрывающей дарение, не имеется.

Данный вывод соответствует правовой позиции Арбитражного суда Московского округа, изложенной в постановлении от 22 октября 2019 года по делу N А40-133126/19.

Отсутствие в суде первой инстанции доказательств оплаты по соглашению об уступке о 28.09.2020 не свидетельствует о его недействительности.

В силу пункта 3.2. соглашения оплата по настоящему Соглашению производится Цессионарием путем перечисления денежных средств на счет Цедента не позднее 30.09.2020.

При этом, в соответствии с пунктом 1.4 соглашения переход права требования к Цессионарию, происходит с момента подписания договора.

Таким образом, право требования к ООО "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "ПЕТРОВСКОЕ" перешло с момента подписания договора уступки вне зависимости от даты оплаты уступленных прав, что не противоречит положениям пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, апелляционному суду в опровержение доводов апелляционной жалобы были представлены платежное поручение № 3 от 30.09.2020 на сумму 100 000 рублей, подтверждающее факт оплаты уступленных прав и акт от 28.09.2020 приема-передачи документации по соглашению об уступке, подписанный сторонами.

С учетом изложенного, оснований полагать, что переход прав кредитора в материальном правоотношении не состоялся не имеется.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы последствия несоблюдения обязанности по уведомлению должника о состоявшейся уступке права требования предусмотрены в статье 385 Гражданского кодекса Российской Федерации и имеют исчерпывающий перечень. Отсутствие такого уведомления недействительность сделки цессии не влечет (постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.04.18 по делу N А40-179919/16).

Довод заявителя апелляционной жалобы об аффилированности Еремкиной Т.П. и ООО "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "ПЕТРОВСКОЕ" подлежит отклонению, как документально неподтвержденный.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Доказательств наличия юридической аффилированности Еремкиной Т.П. и ООО "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "ПЕТРОВСКОЕ" не представлено.

Тот факт, что представителем Еремкиной Т.П. и ООО "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "ПЕТРОВСКОЕ" является Черный В.М., сам по себе не свидетельствует о наличии фактической аффилированности должника и кредитора.

Положения действующего законодательства не содержат запрет для представительства разных лиц или ограничений лиц при выборе представителя по основанию представления таким лицом интересов контрагента или иных лиц. Доказательств несоблюдения Черным В.М. интересов своих доверителей или совершения им действий, свидетельствующих об общности интересов доверителей, как группы лиц, не имеется

Таким образом, представление интересов должника и кредитора одним лицом само по себе не свидетельствует об аффилированности таких лиц и не противоречит закону.

На момент заключения соглашения об уступке от 28.09.2020 спорная задолженность уже была включена в реестр требований кредиторов ИП-Главы КФХ Еремкиной Т.П., переход права требования спорной задолженности к новому кредитору на основании заключенного сторонами договора цессии подтвержден документально, при этом объем обязательств должника в связи с уступкой первоначальным кредитором права требования не изменился, доказательств того, что в результате заключения договора цессии должник или кредиторы утратили какие-либо права или же для них наступили неблагоприятные имущественные последствия либо были нарушены их права и законные интересы, не представлено, в связи с чем апелляционный суд не находит оснований для отказа в проведении процессуального правопреемства.

В силу статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Поскольку обязательства ИП-Главы КФХ Еремкиной Т.П. перед АО "ИНТЕРПРОГРЕССБАНК" не были неразрывно связаны с личностью кредитора, передача права требования исполнения этих обязательств ООО "ФЕРМЕРСКИЙ ДОМ "ПЕТРОВСКОЕ" не нарушает прав должника, для которого личность кредитора не имеет значения.

Апелляционный суд также отмечает, что соглашение об уступке от 28.09.2020 в установленном законом порядке недействительным признано не было.

При этом заинтересованные лица не лишены права обратиться с заявлением о пересмотре оспариваемого судебного акта по новым обстоятельствам в случае признания соглашения об уступке недействительным.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2020 года по делу № А41-7804/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи:

С.Ю. Епифанцева

А.В. Терешин