ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-27217/2022

г. Самара

28 ноября 2023 года

11АП-14748/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.11.2023

постановление в полном объеме изготовлено 28.11.2023

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Барковской О.В., Котельникова А.Г.,              

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                    ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 21.11.2023 апелляционную жалобу апелляционной жалобы Акционерного общества «Кварт» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2023 по делу №А65-27217/2022 (судья Савельева А.Г.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Альгор-Строй" к Акционерному обществу "Кварт" об обращении взыскания на заложенное имущество,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Казань", Акционерный коммерческий банк "Ак Барс" (публичное акционерное общество), ФИО2, Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Татдорстрой", Общество с ограниченной ответственностью "Альгор-недвижимость",

в судебное заседание явились:

от истца – ФИО3, доверенность от 20.11.2023, паспорт, диплом,

от ответчика – ФИО4, паспорт, диплом, доверенность от 12.01.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

С учетом принятых судом уточнений Общество с ограниченной ответственностью "Альгор-Строй" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Акционерному обществу "Кварт" об обращении взыскания на заложенное имущество и установить начальную продажную цену в размере эквивалентной его залоговой стоимости, а именно: 248 587 760 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области  от 01.08.2023 иск удовлетворен частично, обращено взыскание на имущество, принадлежащее Акционерному обществу "Кварт" путем продажи с открытых торгов, начальная продажная цена установлена  в размере 80% от рыночной стоимости имущества:

№п/ п

Наименование объекта (Кадастровый номер)

Назначение

объекта недвижимое ти

Площадь, кв. м.

Год

пост

ройк

и

Адрес    местораспо-ложения

Цена реализации

1

Земельный     участок,     общая площадь       23659       кв.       м, КН:16:50:080531:47

Земли

населенных

пунктов

23 659,00

РТ, 

<

...>

49801600

2

Земельный     участок,     общая площадь        6168       кв.        м, КН: 16:50:080531:52

Земля под

производстве

иной базой

6 168,00

РТ, 

<

...>

12983200

3

Земельный     участок,     общая площадь        14335       кв.       м. КН: 16:50:08053 1:51

Земля под

производстве

иной базой

14 335,00

РТ, 

<

...>

30175200

4

Здание-корпус №30 ТП-6 (цех 613),          общая          площадь 320,5 кв. м, КН: 16:50:080531:77

нежилое

320,50

РТ, 

<

...>

4162480

5

Склад корпус №14 (цех  101), общая  площадь  2311,3  кв.  м, КН:16:50:080531:23

нежилое

2 311,30

1958

РТ, 

<

...>

27177440

6

Здание         производственного корпуса №28 (цех 307), общая площадь        76,5        кв.        м, КН:16:50:080531:80

нежилое

76,50

РТ, 

<

...>

753760

7

Здание  служебное  помещение корпус №9 (цех 701), общая площадь        92,9        кв.        м, КН: 16:50:08053 1:76

нежилое

92,90

РТ, 

<

...>

1785840

8

Здание-склад корпус №37 (цех 627), общая площадь 273,9 кв. м, КН: 16:50:080531:57

нежилое

273,90

1953

РТ, 

<

...>

4208800

9

Корпус №19 (цех 307), общая площадь         57         кв.         м, КН:16:50:080531:56

нежилое

57,00

1954

РТ, 

<

...>

756880

10

Корпус №6 (цех 701,  101,627) общая  площадь  6707,1   кв.  м, КН:16:50:080531:25

нежилое

6 707,10

1958

РТ, 

<

...>

65098480

11

Здание         производственного корпуса №20 (цех 307), общая площадь         799        кв.         м, КН:16:50:080531:67

нежилое

799,00

РТ, 

<

...>

8427920

12

Земельный        участок        под зданием   профилакторием,  КН 16:50:160207:62

Земли

населенных

пунктов

3 040,00

РТ, г.Казань,

ул.Гарифьянова,

Д.12

11849600

13

Здание                        санатория-профилактория    3-х    этажное, КН:16:50:160207:105

нежилое

3 347,60

1984

РТ, 

<

...>

д.12

119815200

14

Земельный                      участок КН:16:50:070112:1

Земли

населенных

пунктов

3 980,00

РТ, 

<

...>)

22736800

15

Здание   медико-      санитарной части Акционерного общества "Кварт" КН:16:50:070112:243

нежилое

1 309,20

1937

РТ, 

<

...>

55665600

16

Земельный     участок,     общая площадь       33816       кв.м, КН:16:50:080502:21

Земля под

производстве

иной базой

33 816,00

РТ, 

<

...>

28848000

17

Тентово-каркасное сооружение ПТКС 15/36 А (цех 400), общая площадь        551,4       кв.       м, КН: 16:50:080502:90

нежилое

551,40

РТ, 

<

...>

2449280

18

Тентово-каркасное сооружение ПТКС 15/36 А (цех 400), общая площадь       553,2       кв.м, 

КН:16:50:080502:82

нежилое

553,20

РТ, 

<

...>

2472560

19

Здание                компрессорной станции    (цех    400),    общая площадь        83,6  кв. м. КН: 16:50:080502:89

нежилое

83,60

РТ, 

<

...>

707760

20

Здание  пилорама     (цех  400), общая   площадь   279,5   кв   .м, КН: 16:50:080502:83

нежилое

279,50

РТ, 

<

...>

1202640

21

Здание     энергоучастка     (цех 628), общая площадь 191,5 кв.м, КН: 16:50:080502:87

нежилое

191,50

РТ, 

<

...>

1500000

22

Здание      проходной,      общая площадь         8,2         кв.м, КН: 16:50:080502:85

нежилое

8,20

РТ, 

<

...>

95680

23

Здание  корпуса  тарного  цеха (цех 628), общая площадь 642,9 кв.м, КН:16:50:000000:14101

нежилое

642,90

РТ, 

<

...>

2532000

24

Земельный     участок,     общая площадь       20480       кв.м, КН: 16:50:080502:5

Земли

населенных

пунктов

20 480,00

РТ, 

<

...>

17471200

25

Здание    насосной    станции, общая  площадь 359,40  кв.  м, КН:16:50:000000:12132

Нежилое

359,40

РТ, 

<

...>

2525120

26

Здание заводоуправление (цех №400),  общая  площадь  820,5 кв.м, КН: 16:50:080502:74

Нежилое

820,50

РТ, 

<

...>

7840000

27

Производственное           здание заводоуправление (цех №403), общая  площадь  2712,3  кв.  м, КН: 16:50:080502:73

Нежилое

2 712,30

РТ, 

<

...>

21694080

28

Здание гаража, РМЦ, столярка (цех №628), общая площадь 491,5 кв.м, КН: 16:50:080502:78

Нежилое

491,50

РТ, 

<

...>

2544000

29

Здание склад (цех №403), общая площадь 1060,3 кв.м, КН: 16:50:080502:84

Нежилое

1 060,30

РТ, 

<

...>

4804560

30

Здание-Производственный корпус, бытовой корпус (цех 402), общая площадь 6111,4 кв. м, КН:16:50:080502:72

Нежилое

6111,4

РТ, 

<

...>

52729920

В остальной части иска отказано (поскольку судом не была принята начальная продажная цена имущества, указанная истцом, а стоимость имущества была определена судом).

Не согласившись с принятым судебным актом, Акционерное общество "Кварт" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстана  от 01.08.2023 по делу № А65-27217/2022, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 22.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 19.10.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 21.11.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебных заседаний размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылался на то, что при принятии судебного акта судом первой инстанции не было учтено, что во исполнение кредитных обязательств Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Казань", залогодателем по обязательствам которого выступал ответчик, вступившими в силу судебными актами по другим делам уже обращено взыскание на заложенное имущество иных залогодателей, стоимости которого достаточно для погашения обязательств заемщика.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, в котором указал, что согласно решениям Арбитражного суда Республики Татарстан по иным делам обращено взыскание на заложенное имущество иных лиц общей стоимостью 3 271 844 221 руб. 99 коп., тогда как общий размер задолженности по кредитным договорам, взысканный решением суда общей юрисдикции, составляет 4 641 212 765 руб. 79 коп. Отзыв истца на апелляционную жалобу в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела. 

От ответчика также поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых он указывает на отсутствие оснований для удовлетворения иска ввиду окончания срока действия залога. Истец возражал против данных доводов, указывая в отзыве на дополнения к жалобе, что в п. 2.3 договоров залога установлено, что обязательства залогодателя сохраняют силу, а залог не прекращается до момента исполнения обязательств по основному договору со всеми дополнительными соглашениями к нему.

В дополнительном отзыве истец указал, что требование к залогодателю было предъявлено в суд своевременно, а именно: 02.12.2019, когда в Советский районный суд г. Казани поступило заявление ПАО "АК Барс Банк" о привлечении в рамках дела по иску банка о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитным договорам всех залогодателей и поручителей в качестве соответчиков.

Дополнения к апелляционной жалобе и отзывы истца на дополнения также приобщены судом к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает наличие оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2023 по делу № А65-27217/2022. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО «Ак Барс Банк» (кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «ПСО «Казань» (заемщик) были заключены следующие договоры на открытие кредитной линии под лимит задолженности:

- № 

<

***> от 12.12.2017 (в редакции дополнительных соглашений от 08.02.2018, 11.04.2018, 10.05.2018, 29.05.2018, 08.06.2018, 20.06.2018, 30.06.2017), согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию; возврат кредита производится в соответствии с графиком платежей, договор он вступает в силу с момента его подписания и действует до 11.12.2018;

- № 4502/2/2018/175 от 20.02.2018 (в редакции дополнительных соглашений от 10.05.2018, 29.05.2018, 08.06.20148, 20.06.2018, 30.07.2018, 17.08.2018), согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию; возврат кредита производится в соответствии с графиком платежей, договор он вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.03.2019;

- № 

<

***> от 04.04.2018 (в редакции дополнительный соглашений от 10.05.2018, 29.05.2018, 08.06.20148, 20.06.2018, 30.07.2018, 03.10.2018), согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию; возврат кредита производится в соответствии с графиком платежей, договор он вступает в силу с момента его подписания и действует до 03.04.2019.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанным договорам были заключены следующие договоры:

- договор об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка №4502/5/2017/1536-01/04 от 31.01.2018, согласно которому залогодатель (ответчик) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ПСО «Казань», именуемого «принципал» по соглашению на открытие кредитной линии под лимит выдачи № 4502/5/2017/1536 от 30.11.2017, заключенному между залогодержателем и принципалом, именуемое «заемщик» по договору  на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 

<

***> от 12.12.2017, заключенному между залогодержателем и заемщиком, передает в залог  залогодержателю объекты недвижимости, поименованные в пункте 1.1 договора. В соответствии с пунктом 5.1 договора договор вступает в силу и действует до момента исполнения обеспеченных залогом обязательств по основному договору; 

- договор об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка №4502/5/2017/1536-01/05 от 31.01.2018, согласно которому залогодатель (ответчик) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ПСО «Казань», именуемого «принципал» по соглашению на открытие кредитной линии под лимит выдачи № 4502/5/2017/1536 от 30.11.2017, заключенному между залогодержателем и принципалом, именуемое «заемщик» по договору  на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 

<

***> от 12.12.2017, заключенному между залогодержателем и заемщиком, передает в залог  залогодержателю объекты недвижимости, поименованные в пункте 1.1 договора. В соответствии с пунктом 5.1 договора договор вступает в силу и действует до момента исполнения обеспеченных залогом обязательств по основному договору или возникновения оснований для прекращения залога; 

- договор об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка 

<

***>-01/01 от 10.07.2018, согласно которому залогодатель (ответчик) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ПСО «Казань», именуемого «принципал» по соглашению на открытие кредитной линии под лимит выдачи № 4502/5/2017/1536 от 30.11.2017, заключенному между залогодержателем и принципалом, именуемое «заемщик» по договорам  на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 

<

***> от 12.12.2017, № 4502/2/2018/175 от 20.02.2018, № 

<

***> от 04.04.2018 заключенным между залогодержателем и принципалом/заемщиком, передает в залог  залогодержателю принадлежащее ему на праве собственности имущество, поименованное в пункте 1 договора. В соответствии с пунктом 5.1 договора договор вступает в силу и действует до момента исполнения обеспеченных залогом обязательств по основному договору или возникновения оснований для прекращения залога; 

- договор поручительства № 

<

***>-02/01 от 12.12.2017, согласно которому ФИО2 (поручитель) обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательств ООО «ПСО «Казань», именуемым заемщик по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 

<

***> от 12.12.2017;

- договор поручительства № 4502/2/2018/175-02/01 от 20.02.2018, согласно которому ФИО2 (поручитель) обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательств ООО «ПСО «Казань», именуемым заемщик по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 4502/2/2018/175 от 20.02.2018;

- договор поручительства № 

<

***>-02/01 от 04.04.2018, согласно которому ФИО2 (поручитель) обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательств ООО «ПСО «Казань», именуемым заемщик по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 

<

***> от 04.04.2018;

- договор поручительства № 

<

***>-02/02 от 05.06.2018, согласно которому ООО «Строительная компания «Татдорстрой» (поручитель) обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательств ООО «ПСО «Казань», именуемым заемщик по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 

<

***> от 12.12.2017.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств ПАО «Ак Барс Банк» обратилось в Советский районный суд г.Казани к ООО «ПСО «Казань» и ФИО2 о взыскании в солидарном порядке задолженности по договорам на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 

<

***> от 12.12.2017, № 4502/2/2018/175 от 20.02.2018, № 4502/2/2018/176 от 01.03.2018, № 

<

***> от 04.04.2018, № 4502/2/2018/1408 от 29.05.2018.

Между ПАО «АК Барс Банк» (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Альгор-Недвижимость» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 2/18 от 06.02.2020, по условиям которого цедент уступает цессионарию принадлежащие права требования к ООО «ПСО «Казань» (должник) под договорам кредитной линии под лимит задолженности, заключенным между цедентом и должником, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств по договорам на открытие кредитной линии под лимит задолженности.

В ходе судебного разбирательства произведены замена истца с ПАО «Ак Барс Банк» на ООО «Альгор-Недвижимость», к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО «Интеко», АО «ГСОК «Казань», ООО «Басма», ООО «ДорСтрой», ООО «Трио-ВИС», ООО «Центр-Транс», ООО «Глобус», ООО «Свияга», АО «КВАРТ», ООО «СК Татдорстрой», ООО «Волжская Буксирная компания», ООО «Белл лимитед», ФИО5, ФИО6 ТимурАльхатович, ФИО6, ФИО7, ООО «ТИГРАН».

Решением Советского районного суда г.Казани от 02.09.2020, оставленным без изменения апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 06.05.2021, исковые требования удовлетворены частично. В солидарном порядке с ответчиков взыскана задолженность по:

договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности №

<

***> от 12.12.2017 в размере 524 160 505 руб. 51 коп., 

договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности 

<

***> от 20.02.2018 в размере 1 743 883 561 руб. 65 коп., 

договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности №4502/2/2018/176 от 01.03.2018 в размере 1 153 212 328 руб. 76 коп., 

договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности №

<

***> от 04.04.2018 в размере 1 162 589 041 руб. 10 коп., 

договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности №4502/2/2018/1408 от 29.05.2018 в размере 57 367 328 руб. 77 коп.,

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Впоследствии между Обществом с ограниченной ответственностью «Альгор-Недвижимость» (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Альгор-Строй» (цессионарий) заключен договор уступки права (требований) № 243/у от 25.05.2021, согласно которому  цедент уступает цессионарию принадлежащие права требования к ООО «ПСО «Казань» по договорам кредитной линии под лимит задолженности, заключенные между цедентом и должником, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств по договорам на открытие кредитной линии под лимит задолженности.

Неисполнение решения суда послужило основанием для обращения истца в рамках настоящего дела с иском к Акционерному обществу "Кварт" об обращении взыскания на предмет залога по договорам об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка № 4502/5/2017/1536-01/04 от 31.01.2018, № 4502/5/2017/1536-01/05 от 31.01.2018, № 4502/2/2018/175-01/01 от 10.07.2018.

В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело. 

Суд первой инстанции верно квалифицировал отношения сторон как регулируемые нормами главы 42 и нормами § 3 главы 23 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации залог является одним из способов обеспечения исполнения обязательств. 

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора (п. 1 ст. 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно п. 1 ст. 341 Гражданского кодекса Российской Федерации права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства исполнения основного обязательства отсутствуют, при этом ответчиком не представлено доказательств наличия обстоятельств, подтверждающих прекращение залога, в том числе вследствие гибели заложенного имущества. Суд первой инстанции счел данные обстоятельства установленными вступившим в законную силу судебным актом по делу №А65-29824/2021.

Доводы ответчика о малозначительности суммы требований относительно стоимости имущества, на которое истец просит обратить взыскание, судом были отклонены в связи с отсутствием установленной п. 2 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимой совокупности обстоятельств.

Начальная продажная цена заложенного имущества определена судом первой инстанции на основании заключения судебной экспертизы. 

Между тем при принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не учтено следующее. 

В целях обеспечения правовой определенности, исключения ситуаций рассмотрения аналогичных споров и вынесения по ним противоречащих друг другу судебных актов (конфликта судебных актов), иная оценка указанных обстоятельств в рамках одного и того же дела о несостоятельности (банкротстве), с учетом действующего принципа оценки доказательств, обеспечения стабильности и общеобязательности судебного решения, недопустима.

Ранее Общество с ограниченной ответственностью «Альгор-Строй» уже обращалось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Акционерному обществу «Кварт» об обращении взыскания на предмет залога, установлении начальной продажной цены заложенного имущества в размере суммы, эквивалентной его залоговой стоимости, основывая свои требования на тех же кредитных договорах и договорах залога, на которых основаны исковые требования в настоящем деле.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2022 по делу № А65-29284/2021, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 в иске было отказано. Основанием для отказа в иске явилось обращение истца в суд в период действия моратория, введенного Постановлением правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, в течение действия которого в силу п. 3 ч. 3 ст. 9.1 Закона о банкротстве в отношении должников, на которых он распространяется, не допускается обращение взыскания на заложенное имущество.

Принимая решение по настоящему делу № А65-27217/2022, суд первой инстанции, как указано выше, исходил из того, что решением суда по делу № А65-29284/2021 установлено, что ответчиком не представлено доказательств наличия обстоятельств, подтверждающих прекращение залога.

Вместе с тем в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции по делу № А65-29284/2021 лишь указано на непредставление ответчиком доказательств наличия обстоятельств, подтверждающих прекращение залога. При этом из содержания судебных актов, принятых по указанному делу, следует, что суды не проверяли наличие или отсутствие обеспечительных правоотношений между залогодержателем и залогодателем на дату рассмотрения спора и не исследовали вопрос о том, имелись ли условия для их прекращения. 

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" в ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2021 N 307-ЭС20-22282 по делу N А56-129764/2019, поскольку часть 2 статьи 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора, так как арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм, то есть правовая оценка фактических обстоятельств и доказательств, данная судом в ранее рассмотренном споре, и вопросы применения норм материального права не имеют преюдициальной силы.

Согласно ч. 1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

На основании изложенного в рамках настоящего дела по иску залогодателя подлежали установлению обстоятельства наличия или отсутствия обеспечительных правоотношений между залогодержателем и залогодателем на момент рассмотрения дела в суде, и подлежал исследованию вопрос о том, имелись ли условия для прекращения действия залога.

Случаи прекращения залога установлены в п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом перечень оснований прекращений залога является открытым.

В соответствии с п. 2 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации При прекращении залога залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан возвратить его залогодателю или иному управомоченному лицу. Залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (статья 339.1 Кодекса).

Как следует из материалов дела, в договорах залога срок действия залога не установлен. 

В силу п. 1 ст. 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В соответствии с п. 6 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Данная норма о прекращении поручительства в случае отсутствия в договоре условия о сроке поручительства и пропуске кредитором годичного срока для предъявления требований к поручителю является императивной.

Согласно п. 10 раздела II "Разрешение споров, возникающих из обязательственных отношений" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, при отсутствии в договоре поручительства срока, на который оно дано, и при пропуске кредитором установленного законом годичного срока для предъявления требований к поручителю поручительство прекращается.

При этом условие о действии договора поручительства до фактического исполнения основного обязательства не является условием о сроке поручительства, предусмотренном п. 6 ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в соответствии со ст. 190 данного кодекса установленный законом, иными правовыми актами или сделкой срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить. Фактическое исполнение должником обязательства к таким событиям не относится.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2020 N 18-П, упомянутое правило о прекращении поручительства, не допускающее бессрочного существования обязательства поручителя, направлено на обеспечение определенности в правоотношениях с его участием, из чего исходит и правоприменительная практика (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2015 N 80-КГ15-18).

Залогодателю, не являющемуся должником по обязательству, исполнение которого обеспечено залогом, также должна быть создана возможность в разумных пределах предвидеть имущественные последствия предоставления обеспечения. Отсутствие временных рамок для удовлетворения требования об обращении взыскания на предмет залога, срок которого в договоре не установлен, приводило бы к неопределенному во времени обременению права собственности залогодателя по не зависящим от него причинам. С учетом продолжительности общего срока исковой давности (статья 196 ГК Российской Федерации), правил о перерыве и приостановлении его течения и о его восстановлении сохранение возможности обратить взыскание на предмет залога во всех случаях, пока может быть удовлетворено требование к основному должнику, нарушало бы баланс интересов участников данных правоотношений. Залогодатель, желающий распорядиться своим имуществом, был бы вынужден исполнять обязательство основного должника, притом что кредитор мог и не предпринимать действий по реализации своих прав. Следовательно, неопределенность срока существования залога вела бы к непропорциональному ограничению возможности участников гражданского оборота распоряжаться своим имуществом.

Таким образом, как указал Конституционный Суд Российской Федерации абзац второй пункта 1 статьи 335 ГК Российской Федерации - предполагающий во взаимосвязи с пунктом 6 статьи 367 данного Кодекса прекращение залога, срок действия которого не установлен соглашением сторон, при условии что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога, - вносит определенность в соответствующие правоотношения и стимулирует участников гражданского оборота к своевременной реализации прав.

На необходимость применения рассматриваемого правила к отношениям с участием залогодателя - третьего лица указывается и в судебной практике (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2019 N 304-ЭС18-26241). Отказ в применении - вопреки буквальному содержанию абзаца второго пункта 1 статьи 335 ГК Российской Федерации - к правоотношениям с участием залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, положения пункта 6 статьи 367 данного Кодекса о годичном сроке предъявления требований к поручителю, если срок поручительства не установлен, противоречил бы принципу поддержания доверия граждан к закону, на значимость которого неоднократно обращал внимание Конституционный Суд Российской Федерации (постановления от 24.05.2001 N 8-П, от 22.01.2018 N 4-П).

Залог, в том числе ипотека, прекращается при наступлении указанных в законе обстоятельств, т.е. и при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога. При этом ипотека, как следует из части 12 статьи 53 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", прекращается независимо от погашения регистрационной записи об ипотеке и внесения в Единый государственный реестр недвижимости сведений о прекращении ипотеки.

На основании вышеизложенного Конституционный суд Российской Федерации пришел к выводу о том, что абзац второй пункта 1 статьи 335 ГК Российской Федерации по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования предполагает, что залог, срок действия которого не определен соглашением сторон, прекращается по основанию, предусмотренному пунктом 6 статьи 367 данного Кодекса (пунктом 4 в редакции, действовавшей до внесения в эту статью изменений Федеральным законом от 8 марта 2015 года N 42-ФЗ), т.е. при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога. Тем самым обеспечивается соблюдение принципов правовой определенности и поддержания доверия граждан к закону.

Исходя из вышеизложенного, срок, на который ответчиком были приняты на себя залоговые обязательства не может считаться установленным, что, в свою очередь, означает, что залог, выданный ответчиком, прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит иск к залогодателю.

Как следует из материалов дела, и как указал истец в отзыве от 20.11.2023 на дополнения к жалобе, сроки исполнения обязательств по кредитным договорам истекли 11.12.2018 (кредитный договор № 

<

***>), 31.03.2019 (кредитный договор 

<

***>) и 03.04.2019 (кредитный договор № 

<

***>). Следовательно, иски могли быть предъявлены к залогодержателю в течение одного года, начиная с указанных дат, и срок на предъявление исков истек 11.12.2019, 31.03.2020 и 03.04.2020, соответственно.

Тогда как в рамках настоящего дела истец обратился в суд с иском только 05.10.2022. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что иск в рамках дела №А65-29824/2021 был предъявлен истцом 26.11.2021, т.е. также за пределами годичного срока после наступления срока исполнения основного обязательств по всем кредитным договорам.

Приведенные в отзыве от 20.11.2023 на апелляционную жалобу доводы о том, что требование к залогодателю было предъявлено в пределах годичного срока, т.к. 02.12.2019 в Советский районный суд г. Казани, рассматривавшего дело о взыскании долга по кредитным договорам, поступило ходатайство банка (истца по гражданскому делу) о привлечении в качестве соответчиков поручителей и залогодателей (в том числе Акционерного общества "Кварт"), подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального и процессуального права, поскольку в удовлетворении ходатайства банка о привлечении соответчиков судом общей юрисдикции было отказано, а с самостоятельным иском к Акционерному обществу "Кварт" банк, равно как и Общество с ограниченной ответственностью «Альгор-Недвижимость» (цессионарий), к которому право требования перешло на основании договора уступки прав (требований) №2/18 от 06.02.2020, не обращались. 

При этом перемена кредитора в обязательстве не влияет на начало течения срока на обращение в суд с иском к залогодателю.

Ссылки истца на то, что в суде первой инстанции ответчиком соответствующие доводы заявлены не были, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку согласно правовой позиции сформулированной в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2022 N 5-КГ22-87-К2, срок обращения взыскания на предмет залога, предоставленный лицом, не являющимся должником по основному обязательству, - пресекательный, то есть это срок существования залога. Последствия истечения срока предъявления требования к такому залогодателю в отличие от последствий пропуска срока исковой давности (п. 2 ст. 199 Гражданского Кодекса Российской Федерации) применяются судом по своей инициативе независимо от заявления стороны в споре. Это соответствует требованиям защиты прав такого залогодателя при соблюдении баланса интересов участвующих в сложившихся правоотношениях лиц.

Данный подход поддержан судебной практикой (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.08.2022 N Ф05-14594/2020 по делу N А41-31278/2019, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.02.2022 N Ф07-18791/2021 по делу N А56-53647/2019).

При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежали.

 На основании изложенного решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2023 по делу № А65-27217/2022 в части частичного удовлетворения исковых требований  следует отменить в силу п. 4 ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В остальной части (в части выплаты денежных средств с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан) решение суда первой инстанции следует оставить без изменения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в иске, расходы по госпошлине в размере 6 000 руб. относятся на истца и понесены им при предъявлении иска. В связи с удовлетворением апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение  в размере 3 000 руб., уплаченные ответчиком платежным поручением от 15.09.2023 №1434, относятся на истца и подлежат взысканию с него в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2023 по делу № А65-27217/2022 в части частичного удовлетворения исковых требований отменить.

В указанной части принять новый судебный акт.

В иске отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2023 по делу № А65-27217/2022 оставить без изменения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Альгор-Строй" в пользу Акционерного общества "Кварт" 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                   Т.И. Колодина

 

Судьи                   О.В. Барковская

                А.Г. Котельников