“22” апреля 2021 года                                                      Дело № А11-4688/2020

Резолютивная часть решения объявлена 15.04.2021. 

Решение

 в полном объеме изготовлено 22.04.2021.

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи            Кочешковой М. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов", Владимирская область, Петушинский район, пгт. Вольгинский; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к открытому акционерному обществу "Гроумед", Владимирская область, Петушинский район, пгт. Вольгинский; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  

третьи лица: 

1. Акционерное общество "Биофарм", 

<

...>, ИНН 

<

***>,

2. Общество с ограниченной ответственностью "Артезианская вода", 

<

...>,

о взыскании 12 478 712 руб. 40 коп.,

при участии:

от истца: ФИО2 представителя по доверенности от 15.10.2020 сроком действия 18 месяцев, копия диплома;

от ответчика: представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора);

от третьих лиц: представители не явились (надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения спора),

установил.

Истец, акционерное общество "Покровский завод биопрепаратов", Владимирская область, Петушинский район, пгт. Вольгинский (далее –                    АО "Покровский завод биопрепаратов", истец), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, открытому акционерному обществу "Гроумед", Владимирская область, Петушинский район,                         пгт. Вольгинский (далее – ОАО "Гроумед", ответчик), о взыскании                        1 354 722 руб. задолженности по арендной плате по договору от 01.11.2014 № 233-01/14 за период с марта 2015 года по август 2015 года, 11 123 989 руб. 80 коп. задолженности по договору от 19.10.2015 № 499-01/15              за период с октября 2015 года по февраль 2020 года, а всего в общей сумме 12 478 712 руб. 40 коп.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 15.09.2020 по делу № А11-5337/2019 введено внешнее управление в отношении АО "Покровский завод биопрепаратов", внешним управляющим утвержден ФИО3

Внешний управляющий АО "Покровский завод биопрепаратов" ФИО3 в письменных пояснения от 14.01.2021 без номера заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в отзыве от 24.07.2020 с исковыми требованиями не согласился, указав на то, что согласно решению Арбитражного суда Владимирской области от 11.06.2020 по делу № А11-7664/2019 истец, начиная с 14.10.2015, не является собственником нежилых помещений, находящихся на втором этаже корпуса № 1 по адресу: Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинский.

Кроме того, ответчик в пояснениях (вх. от 14.10.2020) сослался на то, что требования о взыскании арендной платы за период с 01.01.2014 по 13.10.2015 заявлены за пределами срока исковой давности.

Помимо этого, ответчик заявлением (вх. от 14.10.2020) просил суд оставить исковое заявление без рассмотрения, ссылаясь на то, что исковое заявление подписано представителем по доверенности, которая выдана неуполномоченным на то лицом. В частности, ответчик пояснил, что в Арбитражном суде Владимирской области рассматривалось требование о признании незаконным (недействительным) решения совета директоров АО "Покровский завод биопрепаратов" от 12.03.2019 (протокол № 410). Вышеуказанным решением Совета директоров АО "Покровский завод биопрепаратов" генеральный директор завода ФИО4 освобожден от занимаемой должности с 14.03.2019. Решениями Арбитражного суда Владимирской области от 19.08.2019 по делу № А11-8262/2019 и от 21.09.2020 по делу № А11-11758/2019 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Как усматривается из материалов дела, доверенность ФИО4 выдана представителю 13.01.2020, то есть уже после освобождения от занимаемой должности.         

Определением арбитражного суда от 30.10.2020 по ходатайству ответчика в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Биофарм", г. Москва (далее –                            АО "Биофарм").

Определением арбитражного суда от 14.01.2021 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Артезианская вода", Московская область, Щелковский район, п. Биокомбината (далее –                            ООО "Артезианская вода").

Третьи лица отзывы по существу заявленных требований не представили.

В судебном заседании 08.04.2021 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 15.04.2021.

Истец, ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся доказательствам. 

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) были заключены договоры аренды объекта недвижимого имущества                       с оборудованием от 01.11.2014 № 233-01/14, от 19.10.2015 № 499-01/15, согласно пунктам 1.1 которых арендодатель передает арендатору за плату во временное пользование недвижимое имущество общей площадью 231 кв.м на 2-ом этаже корпуса № 1 (инв. № 17:246:002:000088910), расположенного по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинский (территория ОАО "Покровский завод биопрепаратов", промзона), состоящие из: комната № 226 "а" (участок разлива и упаковки) площадью 31,95 кв.м; комната № 226 "б" (предбоксник) площадью 3,92 кв.м.; комната № 226 "в" (участок стерилизации флаконов) площадью 43,05 кв.м; комната № 226 "г" (предбоксник) площадью 4,59 кв.м; комната № 226 "д" (участок составления серии) площадью 18,99 кв.м; комната № 228 площадью 104,76 кв.м; комната № 229 площадью 4,6 кв.м; комната № 229 "а" площадью 19,47 кв.м, для производства и стерилизации ветеринарных препаратов. Одновременно с передачей недвижимого имущества арендодатель передает арендатору оборудование. 

В соответствии с пунктами 1.2 договоров на момент заключения договоров помещения и оборудование, передаваемые в аренду, принадлежат арендодателю на праве собственности. Свидетельство о государственной регистрации права выдано 14.10.2003 Петушинским филиалом учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Владимирской области 33 АВ 142449, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2003 сделана запись № 33-01/13-11/2003-102.

Согласно пунктам 1.3 договоров помещения передаются арендатору по акту приема-передачи нежилых помещений (приложения № 1 к договорам, являющимся неотъемлемой частью договоров). Оборудование передается арендатору по акту приема-передачи оборудования (приложения № 2 к договорам, являющимся неотъемлемой частью договоров).        

Из пунктов 3.1 договоров следует, что арендная плата за передаваемые в пользование помещения и оборудование указывается в приложении № 3 к договорам, являющимся неотъемлемой частью договоров.

В приложении № 3 к договору от 01.11.2014 № 233-01/14 размер арендной платы установлен в сумме 190 806 руб., с учетом НДС –                      29 106 руб.

Дополнительным соглашением от 01.09.2015 к договору от 01.11.2014 № 233-01/14 стороны договорились об изменении суммы арендной платы – 209 886 руб. 60 коп., с учетом НДС – 32 016 руб. 60 коп.

В приложении № 3 к договору от 19.10.2015 № 499-01/15 размер арендной платы установлен в сумме 209 886 руб. 60 коп., с учетом НДС –                      32 016 руб. 60 коп.

В силу пунктов 3.4 договоров арендная плата начисляется, начиная с даты подписания акта о приеме-передаче объекта недвижимого имущества и далее производится ежемесячно путем перечисления суммы, определенной договорами, с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя не позднее 10-го числа месяца, следующего за отчетным календарным месяцем.

В соответствии с пунктом 4.1 договора от 01.11.2014 № 233-01/14 договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.12.2014.

Согласно пункту 4.1 договора от 19.10.2015 № 499-01/15 договор вступает в силу с момента его подписания и действует 11 (одиннадцать) календарных месяцев.

В силу пунктов 4.1.2 договоров за месяц до истечения срока договора аренды арендатор должен уведомить арендодателя о намерении продлить срок договора. 

Как указал истец, нежилые помещения и оборудование по договору       от 01.11.2014 № 233-01/14 были переданы ответчику 01.11.2014, что подтверждается актом приема-передачи нежилых помещений и актом приема передачи оборудования, подписанными сторонами без замечаний.

Также нежилые помещения и оборудование по договору от 19.10.2015 № 499-01/15 были переданы ответчику 19.10.2015, что подтверждается актом приема-передачи нежилых помещений и актом приема передачи оборудования, подписанными сторонами без замечаний.

По сведениям истца, ответчиком обязательства по оплате за пользование имуществом исполнялись не надлежащим образом, в связи с чем у ответчика перед истцом возникла задолженность в сумме                            1 354 722 руб. по договору от 01.11.2014 № 233-01/14 за период с марта 2015 года по август 2015 года, задолженность в сумме 11 123 989 руб.                 80 коп. по договору от 19.10.2015 № 499-01/15 за период с октября 2015 года по февраль 2020 года, а всего в общей сумме 12 478 712 руб. 40 коп.    

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 26.03.2020                     исх. № 193 с требованием в десятидневный срок с момента получения претензии оплатить образовавшуюся задолженность.

По сведениям истца, претензия осталась без ответа, требование истца – без удовлетворения.

Неоплата ответчиком задолженности по арендным платежам послужила основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд считает требования обоснованными частично по следующим основаниям.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства  должны  исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона.

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно пункту 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Как следует из материалов дела, по договору от 01.11.2014 № 233-01/14 истец передал ответчику нежилые помещения и оборудование, что подтверждается актом приема-передачи нежилых помещений и актом приема передачи оборудования от 01.11.2014. По договору от 19.10.2015 № 499-01/15 истец передал ответчику нежилые помещения и оборудование, что подтверждается актом приема-передачи нежилых помещений и актом приема передачи оборудования от 19.10.2015.

Факт передачи истцом нежилых помещений и оборудования по указанным договорам ответчик не оспаривает.

Требования истца основаны на возникновении задолженности по арендной плате у ответчика в сумме 1 354 722 руб. по договору                            от 01.11.2014 № 233-01/14 за период с марта 2015 года по август 2015 года, в сумме 11 123 989 руб. 80 коп. по договору от 19.10.2015 № 499-01/15 за период с октября 2015 года по февраль 2020 года, а всего в общей сумме      12 478 712 руб. 40 коп. 

Ответчик, оспаривая заявленные требования, сослался на то, что согласно решению Арбитражного суда Владимирской области                                от 11.06.2020 по делу № А11-7664/2019 истец, начиная с 14.10.2015, не является собственником нежилых помещений, находящихся на втором этаже корпуса № 1 по адресу: Владимирская область, Петушинский район, поселок Вольгинский.

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду. Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание. Собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

В силу пункта 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

Иными словами, обязанность по внесению арендной платы в размере, согласованном сторонами в договоре аренды, у арендатора возникает в момент приема предмета аренды и прекращается в момент возврата арендодателю предмета аренды.  

Как пояснил истец, арендуемые нежилые помещения и оборудование истцу по акту приема-передачи по настоящее время ответчиком переданы не были.

Помимо этого, ответчик доказательств оплаты арендной платы иному лицу не представил.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. Ответчик указал на то, что требование о взыскании арендной платы  за период с 01.01.2014 по 13.10.2015 заявлено за пределами срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

По смыслу приведенных выше нормы права и разъяснений к ним соблюдение сторонами предусмотренного законом досудебного (претензионного) порядка в срок исковой давности не засчитывается, фактически продлевая его на этот период времени.

В отношении рассматриваемой категории спора в силу части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соблюдение досудебного порядка урегулирования спора является обязательным.

С настоящим исковым заявлением истец обратился в суд 08.05.2020.

В соответствии с пунктами 3.4 договоров арендная плата начисляется, начиная с даты подписания акта о приеме-передаче объекта недвижимого имущества, и далее производится оплата ежемесячно путем перечисления суммы, определенной договорами, с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя не позднее 10-го числа месяца, следующего за отчетным календарным месяцем.

Таким образом, на момент предъявления исковых требований трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом пунктов 3.4 договоров и соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора, истцом пропущен в части взыскания задолженности по арендной плате по договору от 01.11.2014 № 233-01/14 за период с февраля 2015 года по август 2015 года, а также - задолженности по договору от 19.10.2015 № 499-01/15 за период с октября 2015 года по февраль 2017 года. 

Требование о взыскании задолженности по договору от 19.10.2015                  № 499-01/15 за период с марта 2017 года по февраль 2020 года подлежит удовлетворению в сумме 7 555 896 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

Довод ответчика о подписании искового заявления представителем по доверенности, которая выдана неуполномоченным на то лицом, отклоняется судом на основании нижеследующего.

Из материалов дела следует, что исковое заявление по настоящему делу подписано представителем АО "Покровский завод биопрепаратов" ФИО2, действующим на основании доверенности от 13.01.2020 (сроком действия по 31.12.2020), подписанной генеральным директором АО "Покровский завод биопрепаратов" ФИО4 (далее – ФИО4).

ФИО4 избран генеральным директором АО "Покровский завод биопрепаратов" решением Совета директоров, оформленным протоколом заседания совета директоров АО "Покровский завод биопрепаратов"                     от 28.12.2018, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ. 

Решением Совета директоров, оформленным протоколом заседания совета директоров АО "Покровский завод биопрепаратов" 12.03.2019                № 410, ФИО4 освобожден от должности генерального директора              АО "Покровский завод биопрепаратов", генеральным директором общества избран ФИО5.

По делу № А11-8262/2019 ФИО4 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к АО "Покровский завод Биопрепаратов" о признании недействительными решений Совета директоров, оформленных протоколом от 12.03.2019 № 410. 

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.08.2019 по делу № А11-8262/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда                         от 16.12.2019 был принят заявленный ФИО4 отказ от иска к                          АО "Покровский завод Биопрепаратов" о признании недействительным решения Совета директоров от 12.03.2019; решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.08.2019 по делу № А11-8262/2019 отменено, производство по делу прекращено.  

По делу № А11-11758/2019 ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Manegement GmbH) обратился в арбитражный суд с иском к ответчику,    АО "Покровский завод биопрепаратов" о призвании недействительным решения Совета директоров, оформленного протоколом от 12.03.2019 № 410.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 28.09.2020 по делу № А11-11758/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда                     от 14.12.2020 производство по апелляционной жалобе ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Manegement GmbH) на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.09.2020 по делу № А11-11758/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу               № А11-9883/2020, рассматриваемому Арбитражным судом Владимирской области по иску компании ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management GmbH) к АО "Покровский завод биопрепаратов" о признании недействительными (ничтожными) решения годового общего собрания акционеров АО "Покровский завод биопрепаратов" от 25.06.2018, в том числе по вопросу избрания Совета директоров, которым впоследствии (12.03.2019) было принято решение об освобождении ФИО4                       от должности генерального директора АО "Покровский завод биопрепаратов".

На основании вышеизложенного, на момент обращения истца в суд с настоящим иском по настоящему делу (08.05.2020) решение об освобождении ФИО4 от должности генерального директора                     АО "Покровский завод биопрепаратов" недействительным не признано, в связи с чем, у ФИО4 имелись полномочия на подписание доверенности.

Кроме того, доверенность на представителя АО "Покровский завод биопрепаратов" ФИО2 от 15.10.2020 (сроком действия 18 месяцев) подписана внешним управляющим АО "Покровский завод биопрепаратов" ФИО3, назначенного определением Арбитражного суда Владимирской области от 08.09.2020 по делу                           № А11-5337/2019, требования по настоящему делу внешним управляющим поддержаны.                      

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям. 

Государственная пошлина, уплата которой была отсрочена истцу определением арбитражного суда от 14.05.2020, подлежит взысканию с истца в сумме 33 304 руб. в доход федерального бюджета; с ответчика в сумме 52 090 руб. в доход федерального бюджета на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 110, 156, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с открытого акционерного общества "Гроумед", Владимирская область, Петушинский район, пгт. Вольгинский, в пользу акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов", Владимирская область, Петушинский район, пгт. Вольгинский, задолженность в сумме                         7 555 896 руб.  

Исполнительный лист  выдать после вступления решения в законную силу. На основании статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя.

2. В остальной части иска отказать.

3. Взыскать с открытого акционерного общества "Гроумед", Владимирская область, Петушинский район, пгт. Вольгинский, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 52 090 руб.

Исполнительный лист  выдать после вступления решения в законную силу.

4. Взыскать с акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов", Владимирская область, Петушинский район,                             пгт. Вольгинский, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 33 304 руб.

Исполнительный лист  выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г.Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                М. Ю. Кочешкова