АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-22539/2022

г. Краснодар

22 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Уджуху З.А., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ?  ФИО1 (доверенность от 14.03.2023), от ответчика – акционерного общества «ЧиркейГЭСстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ?  ФИО2 (доверенность от  01.01.2024) и ФИО3 (доверенность от 01.01.2024), в отсутствие третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Геосервис», извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «ЧиркейГЭСстрой» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу № А63-22539/2022, установил следующее.

ООО «Спецстройсервис» (далее – общество) обратилось в суд с исковым заявлением к АО «ЧиркейГЭСстрой» (далее – компания) о взыскании 22 132 098 рублей 41 копейки задолженности по договору уступки права требования от 15.03.2013, 88 661 186 рублей 23 копеек неустойки с 25.12.2012 по 13.12.2023, 19 571 556 рублей 53 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.12.2012 по 13.12.2023 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Геосервис».

Решением суда от 13.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.03.2024, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 22 132 098 рублей 41 копейка задолженности по договору уступки прав требования от 15.03.2013, 5 546 787 рублей 81 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами с 27.12.2019 по 13.12.2023 (за исключением срока действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022), а также 42 464 рубля судебных расходов на уплату государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что предмет договора уступки прав требования от 15.03.2013 не согласован, в договоре отражена только уступаемая денежная сумма без указания основания возникновения требования; договор уступки недействителен; акты сверки взаимных расчетов с ООО «Геосервис», подписанные после уступки прав требования истцу, не свидетельствуют о признании долга, акты сверки взаимных расчетов за 2019 ? 2022 годы составлены после истечения срока исковой давности; сумма задолженности, взысканная судом на основании актов сверки взаимных расчетов, является необоснованной; подпись директора ООО «Геосервис» в договоре субподряда от 24.11.2011 и в договоре уступки прав требования от 15.03.2013 не идентична. 

В судебном заседании представители компании поддержали доводы жалобы,  представитель общества возражал против ее удовлетворения, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее ? Кодекс). 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 24.11.2011 компания (генподрядчик) и ООО «Геосервис» (ранее ООО «Геоспецбурсервис»; субподрядчик) заключили договор субподряда, по условиям которого субподрядчик принял на себя обязательство по выполнению работ на объекте: «Восстановление пьезометрической сети 1-го и 2-го горизонта Ирганайской ГЭС», а генеральный подрядчик в свою очередь обязался принять результат работ и оплатить его. 

Ориентировочная цена работ определена в размере 24 815 670 рублей. В случае, когда в соответствии с действующим порядком стоимость отдельных видов работ по согласованию сторон уточняется в порядке строительства, договорная цена уточняется с учетом указанных изменений смет и проекта (пункт 2.1 договора). 

Пунктом 2.2 договора субподряда стороны предусмотрели, что все изменения и дополнения к договору оформляются дополнительным соглашением сторон в письменной форме. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 25.12.2012 № 3 к договору срок действия договора установлен до 31.12.2012, стоимость работ – 30 181 605 рублей 31 копейка. 

Исполняя условия договора, субподрядчик выполнил работы, которые сданы генподрядчику, что подтверждается актами о приемке формы № КС-2 от 31.12.2012, справкой формы № КС-3 от 31.12.2012 № 3, подписанными сторонами без замечаний и возражений.

Из указанных актов следует, что ООО «Геосервис» выполнило для компании работы по договору субподряда от 24.11.2011 № СП/15-СДО/11-323 и дополнительному соглашению от 25.12.2012 № 3 на общую сумму 30 766 982 рубля 84 копейки.

В нарушение условий договора субподряда ответчик не оплатил образовавшуюся задолженность. 

Согласно акту сверки за 2013 год у ответчика числится задолженность по договору субподряда от 24.11.2011 № СП/15-СДО/11-323 в размере 22 132 098 рублей 41 копейка.

15 марта 2013 года ООО «Геосервис» (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии), согласно условиям которого цедент уступает цессионарию право требования долга в размере 22 132 098 рублей 41 копейка.

18 марта 2013 года общество направило в адрес компании договор уступки прав требования от 15.03.2013 и акт сверки взаимных расчетов. 

5 декабря 2019 года общество направило генеральному директору компании уведомление о том, что согласно договору уступки прав требования от 15.03.2013 ООО «Геосервис» уступило обществу право на взыскание задолженности в сумме 22 132 098 рублей 41 копейка на основании договора субподряда от 24.11.2011 № СП/15-СДО/11-323.  

25 ноября 2022 года истец направил в адрес ответчика претензию о наличии задолженности и необходимости ее погашения.

Неисполнение требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? Гражданский кодекс) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков). В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика (пункт 1 статьи 706 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу статьи 746 Гражданского кодекса оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 названного Кодекса. 

По смыслу пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. 

Согласно пункту 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее ? информационное письмо № 51) основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. 

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований ? в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение условий такого обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства. 

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. 

Согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

По смыслу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В силу пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса условия договоров субподряда и цессии, учитывая конкретные фактические обстоятельства дела, установив, что компания допустила просрочку исполнения обязательства по оплате задолженности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.

Суды исходили из того, что представленными в материалы дела актом о приемке выполненных работ формы № КС-2 от 31.12.2012 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат формы № КС-3 № 3 от 31.12.2012 подтверждается факт выполнения ООО «Геосервис» работ по договору субподряда, сдача результата работ ответчику и принятие работ компанией без замечаний и возражений. Ответчик доказательств оплаты долга в нарушение статьи 65 Кодекса не представил, при этом компания систематически признавала спорную задолженность в актах сверки взаимных расчетов.

Возражения ответчика относительно того, что акты сверки взаимных расчетов, подписанные компанией, не прерывают течение срока исковой давности, не могут быть приняты во внимание, поскольку по смыслу статьи 203 Гражданского кодекса признанием долга могут являться любые действия, позволяющие установить, что должник признал себя обязанным по отношению к кредитору. Акты сверки взаимных расчетов с 01.01.2014 по 30.06.2014, с 01.01.2015 по 31.12.2015, с 01.01.2017 по 30.09.2017, с 30.06.2017 по 30.06.2018, которые свидетельствуют о признании компанией задолженности по договору субподряда от 24.11.2011, подписаны со стороны компании уполномоченным лицом ? генеральным директором и содержат печать общества. Спорная задолженность также признана компанией в актах сверки взаимных расчетов с обществом за 4 квартал 2019 года, с 01.01.2019 по 30.09.2021, за 9 месяцев 2022 года, за 4 квартал 2022 года. 

Доводы заявителя жалобы о невозможности применения в данном случае положений пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса, вступивших в силу 01.06.2015, подлежат отклонению как основанные на неверном понимании норм материального права.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2022 № 305-ЭС21-26233, согласно пункту 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» положения Гражданского кодекса Российской Федерации в измененной Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее ? Закон № 42) редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 01.06.2015). 

Вместе с тем применительно к регулированию исковой давности это не исключает ни возможности заключения сторонами новых соглашений, подчиненных уже новому регулированию, ни права стороны в соответствии с законом и договором в одностороннем порядке своим волеизъявлением изменить режим своей обязанности в пользу другой стороны.

Поэтому, если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 01.06.2015 договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона № 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Отклоняя доводы заявителя о недействительности договора цессии от 15.03.2013, суды, исследовав доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав условия договора, пришли к обоснованному выводу о его соответствии положениям статей 382 ? 389 Гражданского кодекса и отсутствии оснований для признания договора недействительным или незаключенным. Обстоятельства заключения и исполнения договора уступки права требования, в том числе направление ответчику уведомлений о состоявшейся уступке права требования, свидетельствуют о том, что между цедентом и цессионарием отсутствовали какие-либо разногласия относительно предмета и порядка уступки, стороны договора цессии не ставят под сомнение его действительность, а ответчик, в свою очередь, не доказал наличие материально-правового интереса в признании недействительным договора от 15.03.2013. Доказательств нарушения спорным договором цессии прав и законных интересов должника, не являющегося стороной договора цессии, ответчиком не представлено (пункты 12, 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120). Доказательств того, что спорный договор противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса) в материалах дела не имеется. 

Указывая, что подписи директора ООО «Геосервис» в договоре субподряда от 24.11.2011 и договоре цессии от 15.03.2013 не идентичны, ответчик данные документы в установленном законом порядке не оспорил, ходатайство о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Кодекса не заявил.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводы судов, были проверены и учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. 

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 ? 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 по делу № А63-22539/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   Е.В. Артамкина

                                                                                                                              А.А. Твердой