АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10794/2021

Дело № А12-21859/2020

г. Казань

29 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Ласселсбергер» – ФИО2, доверенность от 31.01.2023,

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 02.06.2023,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего ФИО5 ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Ласселсбергер» 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023

по делу № А12-21859/2020

по заявлению финансового управляющего ФИО5 ФИО6 о признании сделки от 29.04.2019, совершенной между ФИО5 и ФИО3, недействительной и применении последствия недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.10.2020 ФИО5 (далее – ФИО5, должник) признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина и финансовым управляющим утвержден ФИО7 (далее – ФИО7).

Определением суда от 10.09.2021 финансовым управляющим ФИО5 утвержден ФИО6 (далее – ФИО6, финансовый управляющий должника), который 28.04.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой платеж от 29.04.2019, произведенный должником в пользу ФИО3 (далее – ФИО3), на сумму 1 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.08.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено, платеж, произведенный 29.04.2019 ФИО5 в пользу ФИО3, на сумму 1 000 000 руб. признан недействительной сделкой. С ФИО3 в конкурсную массу ФИО5 взысканы денежные средства в размере 1 000 000 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18.08.2023 отменено. Принят по спору новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО5  ФИО6 о признании недействительной сделкой платеж, произведенный 29.04.2019 ФИО5 в пользу ФИО3, на сумму 1 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделки отказано. Распределены судебные расходы. 

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 14.12.2023, финансовый управляющий должника ФИО6 и общество с ограниченной ответственностью «Ласселсбергер» (далее – кредитор, ООО «Ласселсбергер») обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции от  18.08.2023.

В обоснование кассационных жалоб заявители указывают на нарушение судом второй инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся  в нем доказательствам.

Так, по мнению кассаторов, срок исковой давности для обжалования сделки финансовым управляющим не пропущен, оспариваемый платеж является мнимой сделкой, соответственно, подлежит применению общий трехлетний срок исковой давности для защиты нарушенного права. 

Также заявители кассационных жалоб считают, что ФИО3 является аффилированным с должником лицом, и, исполняя обязанности бухгалтера, она не могла не знать о задолженности ФИО5 перед кредиторами, сделка является безвозмездной  и в результате ее совершения ФИО5 не смогла исполнить обязательства перед кредиторами, которые включены  в реестр требований кредиторов должника.   

В судебном заседании представитель ООО «Ласселсбергер» доводы кассационных жалоб поддержал, просил их удовлетворить. Представитель ФИО3 высказал возражения по доводам жалоб согласно представленному письменному отзыву, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность принятого судебного акта в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не находит.

Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.04.2019 ИП ФИО5 перевела на зарплатную карту ФИО3 1 000 000 руб. с указанием в назначении платежа: «Заработная плата по реестру № 31 от 29 апреля 2019 года в соответствии с договором 11012458 от 26 июля 2017 года».

Полагая, что ФИО5 выводила денежные средства, искусственно создавая признаки банкротства, заключая мнимые сделки, и переводя денежные средства на счета аффилированных лиц, финансовый управляющий имуществом должника обратился в суд с требованием о признании сделки по переводу денежных средств в пользу ФИО3 недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ввиду мнимости сделки.

Удовлетворяя требование и признавая сделку недействительной, суд первой инстанции согласился с позицией финансового управляющего и отклонил довод ответчика о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки.

Придя к такому выводу, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 199, 200 ГК РФ, исходил из того, что финансовый управляющий не пропустил годичный срок исковой давности, поскольку сведения о совершении ФИО5 оспариваемых переводов в адрес ФИО3 стали ему известны только после ознакомления с материалами, представленными ПАО «Сбербанк» в ответ на ходатайство об истребовании сведений (05.07.2022), а обосновывающие сделку документы должником управляющему не переданы и были представлены только в виде копий аффилированным ответчиком непосредственно после начала судебного разбирательства.

Признавая правомерными требования финансового управляющего о взыскании в конкурсную массу должника с ФИО3 1 000 000 руб., полученных по оспариваемой сделке, суд применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, поскольку встречное исполнение не нашло своего подтверждения.

Вместе с тем, повторно проанализировав представленные в материалы дела доказательства, судебная коллегия апелляционного суда пришла к выводу о том, что финансовым управляющим пропущен срок исковой давности на обращение в суд первой инстанции с заявлением об оспаривании сделки, а также не доказаны основания для признания самой оспариваемой сделки недействительной.

Придя к такому выводу, апелляционный суд руководствовался положениями статей 181, 199, 200 ГК РФ,  пункта статьи 213.32 Закона о банкротстве и  исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 06.10.2020 должник признан банкротом, финансовым управляющим утвержден ФИО7 Определением суда от 10.09.2021 финансовым управляющим ФИО5 утвержден ФИО6

Из представленных документов следует, что только 18.04.2022 в суд поступило ходатайство финансового управляющего ФИО6 об истребовании сведений у ПАО «Сбербанк» в рамках договора № 11012458 от 26.07.2017, заключенного ПАО «Сбербанк» с ИП ФИО5, по заработной плате и прочим выплатам.

Определением суда от 19.05.2022 данное ходатайство было принято к рассмотрению. ПАО «Сбербанк» 05.07.2022 добровольно представило суду запрошенные финансовым управляющим документы. Заявление об оспаривании спорного платежа подано финансовым управляющим в суд 28.04.2023.

Вместе с тем из запрошенных апелляционным судом в Красноармейском районном суде г. Волгограда материалов дела № 2-1048/2022 (т. 2 л.д. 48) судом установлено, что финансовый управляющий должника ФИО6 собственноручно в кассационной жалобе от 13.03.2023 указывал на то, что срок исковой давности следует исчислять с 01.10.2021, когда финансовый управляющий ФИО6 получил выписку по расчетному счету ФИО5 в ПАО «Сбербанк». Следовательно, именно с этого момента финансовому управляющему стало известно о совершении оспариваемой сделки должником.

Несмотря на то, что из указанной выписки по расчетному счету должника невозможно сразу установить идентифицирующие данные получателя платежа от 29.04.2019 - непосредственного работника, ответчика по сделке - ФИО3, апелляционный суд сделал вывод о том, что финансовому управляющему ФИО6 не составляло какого-либо труда самостоятельно запросить в ПАО «Сбербанк» сведения по указанному в выписке по расчетному счету должника зарплатному проекту и получить соответствующий договор, на который имеется ссылка в назначении платежа, а также выяснить сведения о непосредственном получателе спорного платежа - ответчике по сделке. 

Однако финансовым управляющим имуществом должника в разумный срок каких-либо действий по дальнейшему выяснению всех обстоятельств оспариваемой сделки и надлежащего ответчика фактически не было предпринято на протяжении семи месяцев (с октября 2019 по апрель 2022 года). 

Таким образом, срок давности для оспаривания сделки истек не позднее 01.12.2022, с заявлением об оспаривании сделки финансовый управляющий ФИО6 обратился в суд 22.04.2023.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что заявление финансового управляющего об оспаривании сделки должника подано по истечении годичного срока исковой давности, судебная коллегия апелляционного суда пришла к выводу об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Также судебная коллегия пришла к выводу о том, что оспариваемым договором не был причинен вред кредиторам, поскольку сделка была совершена в период отсутствия признаков неплатежеспособности должника.

Кроме того, проанализировав обстоятельства сделки и взаимоотношения сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что между должником и ответчиком сложились отношения, связанные с договором дарения денег, вызванным состраданием должницы к ответчице на фоне заболевания родственника ответчицы и необходимости оказания ей посильной материальной помощи, не запрещенной законом.

ФИО3 представлены в суд апелляционной инстанции документы, подтверждающие наличие тяжелого заболевания у ее родственника. Судом установлено наличие трудовых отношений между должником и ответчиком, что подтверждает факт их общения. 

В этой связи суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что должник имела законные основания для оказания безвозмездной материальной помощи своей сотруднице, оформив указанное пожертвование в виде материальной премии, перечислив соответствующую сумму денег на заработную карточку ответчицы. Финансовое положение должника позволяло ей произвести указанное пожертвование из своих собственных средств и доходов. В указанный период у должника отсутствовали какие либо неисполненные обязательства, включая заявившегося кредитора по делу - ООО «Ласселсбергер».

Помимо этого, из общедоступных документов дела № А07-1007/2020 судом установлено, что финансовые обороты должника во взаимоотношениях с кредитором ООО «Ласселсбергер» в течение каждого квартала 2019 года составляли около 100 млн. руб., что также косвенно подтверждает отсутствие какой-либо финансовой несостоятельности у должника в апреле 2019 года.

Таким образом, принимая во внимание пропуск финансовым управляющим должника срока исковой давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки и отсутствие условий для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и отказа в удовлетворении заявленных требований.

У судебной коллегии окружного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами апелляционного суда.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина (пункт 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). При этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело фактическую и юридическую возможность узнать о нарушении права.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Разумный управляющий должен принимать меры для своевременного формирования конкурсной массы, в том числе, посредством своевременного оспаривания сделок.

В частности, разумный управляющий запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника, а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

С учетом установленных апелляционным судом обстоятельств в подтверждение того, когда финансовому управляющему стало и могло быть известно о совершении должником оспариваемой сделки, выводы суда о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для защиты нарушенного права являются обоснованными  и правомерными, что является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Доводы кассационных жалоб о мнимости сделки и применении трехгодичного срока исковой давности отклоняются судебной коллегией, ввиду вышеизложенного. Довод относительно фактической аффилированности сторон сделки не влияет в данном случае на недействительность сделки. Остальные доводы кассационных жалоб были предметом исследования и оценки судебных инстанций и направлены на переоценку выводов суда и установленных им фактических обстоятельств спора.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Нормы права при рассмотрении дела применены апелляционным судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу № А12-21859/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.А. Минеева

 

Судьи                                                                          Е.В. Богданова

 

                                                                                     М.В. Егорова