Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-14277/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Забоева К.И.,

судей                                                                  Курындиной А.Н.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Передвижная энергетика» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.10.2023 (судья ФИО2) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 (судьи Смеречинская Я.А., Назаров А.В., Чикашова О.Н.), принятые по делу № А45-14277/2023 по первоначальному иску публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Передвижная энергетика» (629404, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Новосибирское ремонтно-наладочное предприятие» (630091, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «НСК-Автогруз» (630126, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным соглашения об уступке права требования, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «НСК-Автогруз» к публичному акционерному общества энергетики и электрификации «Передвижная энергетика» о взыскании задолженности по оплате выполненных работ.

Суд установил:

публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Передвижная энергетика» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новосибирское ремонтно-наладочное предприятие» (далее – предприятие), обществу с ограниченной ответственностью «НСК-Автогруз» (далее – компания) о признании недействительным заключенного между предприятием и компанией соглашения об уступке права требования (цессии) от 09.01.2023 № 1 (далее – соглашение об уступке).

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции компания предъявила к обществу встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), и просила взыскать 3 194 866 руб. 04 коп. задолженности по оплате выполненных работ.

Встречный иск принят судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском в соответствии со статьей 132 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.10.2023 в первоначальном иске отказано, встречный иск удовлетворен.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 решение суда первой инстанции изменено в части удовлетворения встречного иска, резолютивная часть судебного акта изложена в новой редакции. С общества в пользу компании взыскано 3 194 843 руб. 51 коп., в оставшейся части встречного иска отказано. В остальном решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению общества, при разрешении настоящего спора судами не учтено, что спорная уступка права требования совершена предприятием для цели блокирования возможности общества совершить зачет встречных однородных требований, поскольку решением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2023 по делу А40-75639/2023 удовлетворен иск общества о взыскании с предприятия неосновательного обогащения и санкций за просрочку в исполнении обязательств. Кроме того, общество полагает, что спорная цессия является недействительной сделкой, поскольку совершена в отсутствие всякого экономического смысла, а также вопреки запрету на уступку требования по денежному обязательству, имеющемуся в условиях договора, заключенного между обществом и предприятием.

Предприятие и компания отзывы на кассационную жалобу не представили.

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

От общества и от компании поступили ходатайства об отложении судебного заседания.

Компания мотивировала свое ходатайство неосведомленностью о факте обращения общества с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа и потребностью в формулировании правовой позиции в рамках кассационного производства.

Общество, в свою очередь, обосновало собственное ходатайство невозможностью участия представителя в судебном заседании 06.08.2024, просило отложить рассмотрение кассационной жалобы на более позднюю дату.

Рассмотрев заявленные ходатайства, суд округа отказывает в их удовлетворении.

Во исполнение определения Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.04.2024 об оставлении кассационной жалобы общества без движения последнее представило 15.05.2024 в суд ходатайство, к которому среди прочего приложило опись вложения, согласно которой копия кассационной жалобы 02.04.2024 направлена компании по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, то есть более чем за 4 месяца до даты судебного заседания в суде кассационной инстанции.

Кроме того, определение суда округа от 17.05.2024 о принятии кассационной жалобы общества к производству опубликовано в информационной системе «Картотека арбитражных дел» 18.05.2024.

Указанное определение подписано усиленной квалифицированной электронной подписью в порядке части 5 статьи 15 АПК РФ и направлено лицам, участвующим в деле, путем размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (часть 1 статьи 122, часть 1 статьи 186 АПК РФ, часть 1 статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи», пункты 16, 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»).

В таком случае в силу части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, считаются извещенными о принятии кассационной жалобы общества к производству Арбитражного суда Западно-Сибирского округа с даты опубликования 18.05.2024 определения от 17.05.2024 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Означенное ходатайство общества также подлежит отклонению, поскольку личное участие в судебном заседании не является обязательным, а объективных препятствий для направления в суд представителей обществом не приведено (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 306-ЭС20-14567).

Более того, кассационный суд учитывает, что названные ходатайства поданы компанией и обществом 5 и 6 августа 2024 года (накануне и в день судебного заседания в суде округа), что с очевидностью направлено на срыв судебного заседания и затягивание кассационного производства (часть 2 статьи 41, часть 5 статьи 159 АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Судами установлено, что между обществом (заказчик) и предприятием (подрядчик) заключен договор подряда от 12.11.2021 № 666-Р (далее – договор подряда), редакция которого изменялась с подписанием сторонами дополнительных соглашений.

Согласно пункту 1.1 договора подряда подрядчик обязался выполнить для нужд филиала ПЭС «Лабытнанги» работы по капитальному ремонту системы охлаждения газотурбинных двигателей и турбогенераторов энергоблоков ГТГ-1 и ГТГ-2, входящих в состав ГТЭ-24 № 11, в том числе осуществить поставку оборудования и материалов в соответствии со спецификацией (приложение № 12) и передать результат заказчику. Заказчик, в свою очередь, обязался принять и оплатить результат выполненных работ.

Объем работ по договору подряда определяется техническим заданием (приложение № 1) и рабочей документацией (шифр 0202.Р7Г03.131.172).

Работы подлежат выполнению от даты, следующей за датой заключения договора, и должны окончиться в течение 360 календарных дней (пункты 1.5.2, 1.5.3 договора подряда).

По пункту 4.1 договора подряда (в редакции дополнительного соглашения от 14.11.2022 № 4) его предельная цена составила 12 077 165 руб. 68 коп.

В соответствии с пунктом 18.9 договора подряда уступка (передача) прав требований к заказчику по денежным обязательствам, принадлежащих подрядчику, допускается только с предварительного письменного согласия заказчика и оформляется трехсторонним договором.

Предприятие выполнило предусмотренные договором подряда работы и передало результат обществу по представленным в материалы дела актам о приемке выполненных работ по форме КС-2.

Финальный акт о приемке выполненных работ датирован 14.11.2022 и подписан обеими сторонами. Стоимость работ, соответствующих названному акту, отражена в справке по форме КС-3 от 14.11.2022 за номером 1 и составила 4 040 382 руб. 68 коп.

С учетом аванса, внесенного обществом в адрес предприятия посредством платежного поручения от 05.03.2022 № 1095 в размере 845 539 руб. 17 коп., задолженность по оплате выполненных работ составила 3 194 843 руб. 51 коп.

В дальнейшем предприятие (цедент, первоначальный кредитор) и компания (цессионарий, новый кредитор) заключили соглашение об уступке, согласно пунктам 1.1, 1.2, 1.5 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования из договора подряда на сумму 3 410 886 руб. 04 коп. в части основной задолженности, а также акцессорное право требовать уплаты санкций за просрочку в исполнении названного обязательства. Право требования переходит к цессионарию в момент подписания соглашения об уступке.

По пункту 3.1 соглашения об уступке цена уступаемого права равна 3 410 886 руб. 04 коп.

25.01.2023 компания направила обществу извещение о состоявшейся уступке права требования, предложив погасить задолженность по оплате выполненных работ, возникшую из договора подряда.

В ответном письме от 10.03.2023 общество с позицией компании не согласилось, указало, что пунктом 18.9 договора подряда предусмотрен запрет на уступку требований к заказчику по денежным обязательствам, попутно отметив, что в отсутствие его письменного одобрения соглашение об уступке является недействительной сделкой ввиду нарушения данного договорного условия.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в Арбитражный суд Новосибирской области с первоначальным иском о признании недействительным соглашения об уступке, и основанием для обращения компании со встречным иском о взыскании с общества задолженности по оплате выполненных работ.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 168, 170, 309, 310, 382, 384, 388, 389.1, 431, 702, 711, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54).

Не усмотрев оснований для признания соглашения об уступке недействительным, суд в удовлетворении первоначального иска отказал, и, напротив, установив факт выполнения работ и отсутствие их оплаты со стороны общества, удовлетворил встречный иск компании в заявленном ею размере.

Седьмой арбитражный апелляционный суд дополнительно к приведенным нормам права и разъяснениям высшей судебной инстанции руководствовался статьями 8, 166, 167, 307, 316, 322, 383, 393, 405, 406, 410, 412, 421, 720 ГК РФ, пунктами 7, 8 Постановления № 25, пунктами 10, 18, 23, 24 Постановления № 54, пунктом 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, пунктами 6, 13, 15, 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства».

Поддержав правовые выводы суда первой инстанции, апелляционная коллегия изменила решение в части удовлетворения встречного иска, скорректировав размер взыскиваемых денежных средств (3 194 843 руб. 51 коп. вместо 3 194 866 руб. 04 коп.) и удовлетворив иск частично.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения постановления апелляционного суда.

В соответствии со статьями 702, 708, 709 и 720 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену (статья 328 ГК РФ).

Ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения или расторжения договора. Судом при рассмотрении соответствующего спора должны быть сопоставлены взаимные предоставления сторон, учтены правомерно начисленные санкции за ненадлежащее исполнение договора и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, соответствующая установленному сальдо встречных обязательств.

По итогам рассмотрения настоящего дела апелляционным судом правильно сопоставлены встречные предоставления сторон договора подряда с выведением итогового сальдо для завершающей стадии обязательства (3 194 843,51), исходя из стоимости работ по акту от 14.11.2022 в размере 4 040 382 руб. 68 коп. за вычетом аванса, внесенного обществом в адрес предприятия платежным поручением от 05.03.2022 № 1095, в размере 845 539 руб. 17 коп., чем исправлена ошибка суда первой инстанции.

Довод общества о том, что спорная уступка направлена на воспрепятствование возможности для совершения зачета по отношению к предприятию, основан на ошибочном понимании норм материального права.

По смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (пункт 24 Постановления № 54).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2023 по делу № А40-75639/2023 удовлетворен иск общества о взыскании с предприятия 9 944 059 руб. 37 коп., в том числе 8 427 168 руб. 96 коп. неосновательного обогащения и 1 516 890 руб. 41 коп. неустойки.

В рамках настоящего дела с общества в пользу компании взыскано 3 194 843 руб. 51 коп. задолженности по оплате выполненных работ.

Согласно статье 88.1 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.

Кроме того, зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию (пункт 20 Постановления № 6).

Судом апелляционной инстанции установлено, что общество не заявило о наличии у него встречных требований к первоначальному кредитору, как связанных с наступлением гарантийного случая, так и возникших из других договоров с тем же контрагентом, уведомление о зачете встречных требований общество предприятию либо компании не направляло, возражая относительно действительности соглашения об уступке, в том числе при рассмотрении дела судом первой инстанции, о наличии у него встречных притязаний общество не заявляло. Право на взыскание с предприятия задолженности по иному договору подряда (от 17.01.2022 № 467) общество реализовало путем предъявления самостоятельного иска в соответствии с территориальной подсудностью.

Указанные выводы апелляционного суда в кассационной жалобе обществом не оспариваются (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Резюмируя изложенное, следует прийти к выводу, что соглашение об уступке спорного права требования между предприятием и компанией никоим образом не нарушает прав и законных интересов общества ввиду закрепленных в нормах гражданского права и разъяснениях Верховного Суда Российской Федерации положений, отражающих принцип недопустимости ухудшения положения должника в результате совершенной уступки, содержащих необходимый защитный инструментарий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2021 № 306-ЭС21-4034).

Аргументация об отсутствии в соглашении об уступке экономического смысла и о его недействительности ввиду нарушения запрета, отраженного в пункте 18.9 договора подряда, признается кассационным судом несостоятельной.

По общему правилу стороны свободны в заключении договора. Это значит, что субъект гражданского права волен выбирать, заключать или не заключать договор, если заключать, то с кем, о чем и на каких условиях (статья 421 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

В ходе разрешения настоящего спора обществом не представлены доказательства, которые бы свидетельствовали о мнимом или притворном характере совершенной сделки, о нарушении законодательного запрета, публичных интересов и прочих оснований, порочащих соглашение об уступке в соответствии с положениями российского гражданского права (статьи 10, 168, 170 ГК РФ, пункты 7, 8, 73, 74, 75, 78, 86, 87 Постановления № 25, часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Также необходимо отметить, что нарушение предусмотренного пунктом 18.9 договора подряда запрета на уступку требования к заказчику по денежному обязательству, вопреки позиции общества, не поражается недействительностью со стороны правопорядка.

Условие о запрете на совершение уступки права требования, закрепленное сторонами в договоре, представляет собой негативное обязательство, то есть обещание должника кредитору не совершать определенное действие (пункт 1 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

В ситуации неисправности должника, нарушившего соответствующее обещание, гражданский закон предполагает наступление негативных последствий для допустившего просрочку лица. Сама по себе уступка права требования остается действительной (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Исключениями из приведенного правила являются ситуации, когда уступка совершена в нарушение не договорного, а законодательного запрета, либо когда каузой цессии являлось причинение вреда должнику (статьи 10, 168 ГК РФ, пункты 9, 17 Постановления № 54), однако, как было описано выше, обстоятельства настоящего дела под указанные исключения не подпадают.

Таким образом, суд округа не усматривает оснований для вывода об ошибочности применения судами норм материального права, а арифметическая неточность определения судом первой инстанции итогового сальдо встречных обязательств сторон договора подряда апелляционным судом была устранена.

Следует отметить, что фактически общество обжалует оба принятых по делу судебных акта, однако, поскольку апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции, и постановление суда апелляционной инстанции является итоговым судебным актом, принятым по существу спора, то суд округа оставляет без изменения апелляционное постановление (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу № А45-14277/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   К.И. Забоев

Судьи                                                                                                                 А.Н. Курындина

ФИО1