﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                                 Дело №А45-14126/2021

               Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2021 года

               Решение изготовлено в полном объеме 15 июля 2021 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Сухосыр Людмилы Павловны, г. Новосибирск 

к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-эксплуатационная служба № 1 ЭУ-24" (ОГРН: 1095404024957), г Новосибирск 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Титул» (ОГРН: 1145476017653), г. Новосибирск

об обязании предоставить информацию о деятельности общества, о взыскании денежной суммы (астрента) в размере 10 000 руб., за каждый день неисполнения решения суда,

при участии в судебном заседании представителей:  

истца: Герш О.В. - нотариальная доверенность от 31.08.2021 №54 АА 3746572, паспорт, диплом.

ответчика: представитель отсутствует;

третьего лица: представитель отсутствует,

                                            установил:

Сухосыр Людмила Павловна (далее-истец, участник, Сухосыр Л.П.) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Титул» (далее – ответчик, ООО «Ремонтно- эксплуатационная служба № 1ЭУ-24», Общество) (уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), о предоставлении заверенных копий документов финансово-хозяйственной деятельности Общества, в котором просила  обязать общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно- эксплуатационная служба № 1ЭУ-24» в течение 3-х рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить Сухосыр Людмиле Павловне надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

-документы финансовой и налоговой отчетности, а в частности: декларацию о доходах при УСН; бухгалтерский баланс; отчет о прибылях и убытках, с 16.02.2018 года до  15.02.2021 года;

-документы о деятельности ООО «Ремонтно-эксплуатационная служба № 1ЭУ-24», в частности: все расходные кассовые ордера, авансовые отчеты по данным расходным кассовым ордерам, все существующие кредитные договоры, договоры займов и ссуд между обществом и третьими лицами, договоры аренды, при наличии таковых, договоры с контрагентами (поставщиками);

-информацию о всех открытых счетах ООО «Ремонтно-эксплуатационная служба № 1ЭУ-24», реквизиты банков и выписки с расчетных счетов о движении денежных средств на расчетных счетах (поступления с 04.12.2017 года по 03.12.2020 года);

-решения участников общего собрания в форме протоколов общего собрания с момента создания до 15.02.2021 года.

В  случае неисполнения вступившего в законную силу решения суда взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-эксплуатационная служба № 1ЭУ-24» в пользу Сухосыр Людмилы Павловны судебную неустойку в сумме 10000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением двухнедельного срока со дня вступления решения суда в законную силу.

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыва на исковое заявление и возражений не представили, ходатайств об отложении судебного разбирательства либо о рассмотрении дела в их отсутствие не заявляли. 

Суд, учитывая мнение представителя истца, руководствуясь п.3 ст. 156, ст. 123 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика и третьего лица.

Арбитражный суд, выслушав представителя истца,  изучив доводы искового заявления, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав доказательства в их совокупности, суд находит заявленные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, принимая во внимание следующее.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее-Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Основной перечень информации общества, доступ к которой должен быть обеспечен участнику, приведен в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 16 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее- Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144) при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Из представленных доказательств, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что истец является участником Общества, ему принадлежит доля 22% уставного капитала Общества.

03.12.2020 года Истцом был заключен договор доверительного управления долей в уставном капитале с Обществом с ограниченной ответственностью «Титул».

На основании пункта 1 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Он вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

Передача имущества в доверительное управление не ограничивает право учредителя управления (участника) на распоряжение объектом управления, в том числе не ограничивает прав участника по обращению с иском в суд, за защитой своего права, отказа от которого недействителен.

03.03.21 года Истец по почте направил в адрес Ответчика досудебную претензию (РПО письма 63010853058447) с требованиями о предоставлении документов финансово-хозяйственной деятельности. 22.04.2021 года ООО «Титул» направило в адрес Ответчика требование о предоставлении документов (письмо с описью РПО 63010853109934).

Вместе с тем, как указывает истец, никаких документов, Заявителю как участнику Общества, предоставлено не было.

Истец пояснил, что истребуемые документы ему необходимы для получения информации о наличии у Общества прибыли. Такая деловая цель в  получении информации представляется суду вполне разумной и правомерной.

В отношении конкретизации документов, которые истец просит истребовать от Общества, в п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 указано, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Какой либо неопределенности в определении вида запрашиваемого документа судом не установлено, все запрашиваемые документы обозначены с должной  степенью конкретизации требования участника.

В судебном заседании установлено, что истребуемые документы, в той части в которых требования подлежат удовлетворению,  относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, финансово-хозяйственной деятельности Общества, и другим документам которые в силу пунктов 1, 2 статьи 50 Закона  об обществах с ограниченной ответственностью Общество обязано хранить  по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью допускает отказ в предоставлении документов, если они относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника).

Однако это основание не является безусловным. Общество может применить его, только если документ не имеет ценности с точки зрения его юридического, экономического или иного анализа (Определение ВС РФ от 03.09.2020 N 305-ЭС20-4519). Соответствующих доказательств в суд представлено не было.

В пункте 4  Информационного письма от 18.01.2011 указано, что в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления). 

Поскольку до даты рассмотрения судом иска,  требования истца, в течении длительного времени не были в полном объеме исполнены Обществом, то суд считает необходимым, удовлетворив иск,  обязать Общество предоставить истцу заверенные копии документов в срок заявленный в исковом заявлении.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) предусмотрена пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 28 и 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка). Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Принимая во внимание то обстоятельство, что ответчиком не исполнено требование истца о предоставлении документов, руководствуясь принципом разумности и справедливости, считает подлежащими требования о взыскании судебной неустойки частично, а именно, считает возможным, в случае неисполнения решения суда,  взыскать компенсацию за ожидание соответствующего исполнения в размере 500 рублей за каждый день просрочки, исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением двухнедельного срока со дня вступления решения суда в законную силу.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно- эксплуатационная служба № 1ЭУ-24» в течение 3-х рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить Сухосыр Людмиле Павловне надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

-документы финансовой и налоговой отчетности, а в частности: декларацию о доходах при УСН; бухгалтерский баланс; отчет о прибылях и убытках, с 16.02.2018 года до  15.02.2021 года;

-документы о деятельности ООО «Ремонтно-эксплуатационная служба № 1ЭУ-24», в частности: все расходные кассовые ордера, авансовые отчеты по данным расходным кассовым ордерам, все существующие кредитные договоры, договоры займов и ссуд между обществом и третьими лицами, договоры аренды, при наличии таковых, договоры с контрагентами (поставщиками);

-информацию о всех открытых счетах ООО «Ремонтно-эксплуатационная служба № 1ЭУ-24», реквизиты банков и выписки с расчетных счетов о движении денежных средств на расчетных счетах (поступления с 04.12.2017 года по 03.12.2020 года);

-решения участников общего собрания в форме протоколов общего собрания с момента создания до 15.02.2021 года.

В  случае неисполнения вступившего в законную силу решения суда взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-эксплуатационная служба № 1ЭУ-24» в пользу Сухосыр Людмилы Павловны судебную неустойку в сумме 500 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением двухнедельного срока со дня вступления решения суда в законную силу.

В удовлетворении остальной части исковых требований-отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-эксплуатационная служба № 1 ЭУ-24" в пользу Сухосыр Людмилы Павловны расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение, не вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов