﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-35020/2018

Дело № А65-28716/2017

г. Казань

15 ноября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Морвенна» – Николаева М.М., доверенность от 01.02.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Поволжская нерудная компания» Ипатьева Сергея Васильевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2019 (судья Ахмедзянова Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Колодина Т.И., Мальцев Н.А.) 

по делу № А65-28716/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Поволжская нерудная компания» Ипатьева Сергея Васильевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нерудная компания» (ИНН 1655273699),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «СнабРемФлот» о признании общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нерудная компания» (далее – ООО «Поволжская нерудная компания», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2017 в отношении ООО «Поволжская нерудная компания» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Ипатьев Сергей Васильевич.

Сообщение о возбуждении дела о банкротстве и введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.10.2017 №197.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2018 ООО «Поволжская нерудная компания» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ипатьев С.В., член Саморегулируемой организации Союза «Арбитражных управляющих «Правосознание».

Конкурсный управляющий Ипатьев С.В. обратился в  Арбитражный суд Республики Татарстан 07.02.2019 с заявлением  о признании договора куплипродажи судна от 27.03.2017 № 27-03/2017, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью  «Судоходная компания Морвенна» (далее – ООО «Судоходная компания Морвенна») недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2019  в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником  Ипатьева С.В. отказано. С ООО «Поволжская нерудная компания» в пользу ООО «Судоходная компания Морвенна» взысканы 59 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате услуг экспертизы. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2019 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий должником Ипатьев С.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, заявление  –  удовлетворить.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что цена отчуждения имущества, указанная в договоре, существенно ниже цен, по которым совершаются аналогичные сделки. 

Конкурсный управляющий ссылается на то, что спорное судно «Богатырь» приобреталось ООО «Поволжская нерудная компания» у ООО «Регион-Неруд Поволжье» 09.03.2016 за 45 000 000 руб., а спустя год было реализовано им за 35 000 000 руб.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, должник получил неравноценное отчужденному имуществу исполнение, снижение стоимости спорного судна за 1 год на сумму 10 000 000 руб. необоснованно и указывает на нерыночность оспариваемой сделки.

ООО «Судоходная компания Морвенна» представило в суд отзыв на кассационную жалобу, в котором просило оставить судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя ООО «Судоходная компания Морвенна» – Николаева М.М., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по  договору купли-продажи  судна от 27.03.2017 № 27-03/2017 ООО «Судоходная компания Морвенна» было приобретено у должника судно «Богатырь», идентификационный номер В-5-6065, год постройки – 1987, место постройки – Венгрия, тип судна – буксиртолкач, класс судна – О 2,0 (лед20) Российского речного регистра, длина – 51,62 м., ширина – 12,02 м., осадка в грузу – 2,29 м.

Согласно договору купли-продажи транспортного средства от 27.03.2017 № 2703/2017 стоимость судна составила 35 000 000 руб.

Полагая, что указанная сделка является недействительной сделкой как совершенная при неравноценном встречном предоставлении на основании пункта  1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Судом первой инстанции установлено, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 15.09.2017, оспариваемая сделка совершена 27.03.2017, то есть в определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности (в течение 1 года до возбуждения дела о банкротстве).

Определением суда от 19.04.2019 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о назначении судебной экспертизы,  назначена экспертиза по оценке стоимости судна, производство которой поручено ООО «Центр оценки «Эдвайс», эксперту Ефимовой Н.А.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость судна «Богатырь» по состоянию на 27.03.2017.

Из заключения эксперта следует, что по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки рыночная стоимость судна составила 32 835 300 руб., тогда как имущество реализовано должником по договору  от 27.03.2017 по цене 35 000 000 руб. Факт оплаты по договору подтверждается представленными в материалы дела платежными документами, должником не оспаривается.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для квалификации договора купли-продажи судна от 27.03.2017 № 2703/2017 в качестве недействительной сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае - факта неравноценности встречного исполнения.

Кроме этого, суд первой инстанции установил недоказанность конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, наличие которых влечет признание оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Установив указанные обстоятельства, отметив, что экспертное заключение не оспорено, содержит однозначные выводы по поставленным перед экспертом вопросам, каких-либо неясностей и противоречий в выводах эксперта не имеется, доказательства наличия предусмотренных частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) оснований для проведения повторной судебной экспертизы не заявлены, какой-либо вред должнику при совершении спорной сделки не причинен, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – постановление Пленума ВАС РФ №63), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абзацам 3,4 пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ №63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательств злоупотребления сторонами своими правами при заключении оспариваемого договора  не представлено.

В данном случае суды, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованности снижения стоимости спорного судна за 1 год на сумму 10 000 000 руб.   с 45 000 000 до 35 000 000 руб. не основан на доказательствах, носит предположительный характер и подлежит отклонению.

Из заключения эксперта следует, что по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки рыночная стоимость судна составляет 32 835 300 руб. Указанная в экспертном заключении стоимость ниже стоимости имущества, согласованной сторонами в договоре куплипродажи судна от 27.03.2017 № 2703/2017, что свидетельствует о заключении должником сделки на условиях выгоднее, чем рыночные. Ходатайства о проведении повторной экспертизы конкурсным управляющим не заявлено. 

Экспертное заключение, как одно из доказательств являлось предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получило надлежащую правовую оценку в совокупности с другими доказательствами.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019  по делу № А65-28716/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нерудная компания» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					В.А. Моисеев

Судьи									А.Г. Иванова

										М.В. Коноплева