АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А03-17647/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоКуприной Н.А.,

судейКрюковой Л.А.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 30.05.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Трибуналова О.В.) и постановление от 28.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Афанасьева Е.В., ФИО3) по делу № А03-17647/2021 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 321220200237430) к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайкорм» (656006, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайкорм» (далее – общество) о взыскании 535 300 руб. основного долга по агентскому договору от 05.07.2021 № 1 (далее – договор от 05.07.2021).

Решением от 30.05.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 28.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, предприниматель обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: суды необоснованно указали на непредставление истцом надлежащих доказательств того, что соглашение о расторжении договора поставки от 28.12.2018 № А-222 (далее – договор поставки), заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Алтайпродмарка» (далее – организация) и ответчиком, подписано после заключения договора от 05.07.2021, а обстоятельства его подписания в иную дату не подтверждены; до заключения договора от 05.07.2021 между сторонами действовал другой агентский договор от 04.05.2021 № 1 (далее – договор от 04.05.2021), согласно которому предприниматель (агент) обязался совершить шесть действий, включая три действия, выполнение которых впоследствии стороны предусмотрели в договоре от 05.07.2021; отчеты агента по договору от 04.05.2021 подписаны без замечаний; принципал произвел оплату на общую сумму 1 500 000 руб. 04.05.2021, 13.05.2021, 03.06.2021; инициатором перезаключения договора от 04.05.2021 выступил ответчик с целью экономии денежных средств на уплату налогов; фактически соглашение от 10.06.2020 о расторжении договора поставки (далее – соглашение от 10.06.2020) подписано в период с 06.07.2021 по 30.07.2021, поэтому при перезаключении агентского договора обязанность по его подписанию включена в договор от 05.07.2021, отчет агента от 30.07.2021 подписан обществом без замечаний; судами безосновательно отклонена электронная переписка, не учтено отсутствие доказательств направления проекта соглашения от 10.06.2020 представителем ответчика в июле 2021 года с целью восстановления его подлинника; делая вывод, что истец при заключении договора от 05.07.2021 знал о существовании соглашения от 10.06.2020, тем не менее включил обязанность по его подписанию в договор от 05.07.2021, суды не приняли во внимание подписание данного договора сторонами без разногласий, непредставление ответчиком доказательств навязывания ему истцом условий договора; совокупность имеющихся в деле доказательств подтверждает заключение соглашения от 10.06.2020 в июле 2021 года, поэтому вывод судов о его подписании до заключения договора от 05.07.2021 не соответствует фактическим обстоятельствам спора и представленным доказательствам.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В приобщении дополнительных пояснений предпринимателя к кассационной жалобе, содержащих новые доводы, отказано ввиду непредставления доказательств их направления обществу (часть 3, пункт 3 части 4 статьи 277 АПК РФ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Как установлено судами, между обществом (принципал) и предпринимателем (агент) заключен договор от 05.07.2021, по условиям которого принципал поручил, а агент принял на себя обязательство совершать от имени и за счет принципала указанные в пункте 1.2 договора действия, а принципал обязался выплатить агенту вознаграждение за совершенные действия.

В соответствии с пунктом 1.2 договора агент обязался: осуществлять продажи контрагентам (покупатели) и выйти на прибыльность от продаж в размере не менее 300 000 руб. в месяц в срок до 01.09.2021 (пункт 1.2.1); провести переговоры с организацией и в последующем расторгнуть договор поставки в срок до 01.09.2021 (пункт 1.2.2); осуществлять переговоры с торговыми сетями «Аникс», «Мария-Ра» с последующим заключением договоров поставки в срок до 01.09.2021 (пункт 1.2.3).

Согласно отчету от 30.07.2021 № 1 об исполнении агентского поручения агентом оказаны услуги, предусмотренные пунктом 1.2.2 договора от 05.07.2021, - проведение переговоров с организацией и последующее расторжение договора поставки; вознаграждение агента составило 535 300 руб.

Ссылаясь на то, что агентское вознаграждение принципалом не выплачено, после направления ему претензии от 22.10.2021 № 1 предприниматель обратился в арбитражный суд с иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 309, 310, 1005, 1006, 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условиями договора от 05.07.2021 и исходили из того, что само по себе подписание отчета агента не свидетельствует о том, что принципал не может оспаривать выполнение агентом принятых на себя обязательств, и возникновении у ответчика обязанности по оплате неоказанных агентом услуг.

Оценив представленное в материалы дела подлинное соглашение от 10.06.2020, подписанное более чем за один год до заключения договора от 05.07.2021, суды установили, что оно подписано ФИО2, на тот момент являвшимся директором организации, и отметили отсутствие надлежащих доказательств, свидетельствующих о его заключении в иную дату.

В связи с этим суды констатировали, что ФИО2, выступая в качестве агента при заключении договора от 05.07.2021, включил в него обязанность заключить соглашение о расторжении договора поставки, зная о существовании соглашения от 10.06.2020, основывает свои требования именно на договоре от 05.07.2021 и необходимости оплаты данных услуг по нему, когда подтверждение тому, что стороны распространили положения договора от 05.07.2021 на правоотношения, возникшие до его заключения, не представлено.

Установление таких обстоятельств позволило судам прийти к выводу об отказе в иске.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»), суд округа считает выводы судов соответствующими установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Согласно статье 1105 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии со статьей 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

На основании статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

В силу статьи 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, установив, что в качестве подтверждения оказания услуг обществу по договору от 05.07.2021 предприниматель представил отчет от 30.07.2021 № 1 о выполнении пункта 1.2.2 указанного договора (проведение переговоров с организацией и последующее расторжение договора поставки, заключенного с ней обществом), при этом соглашение о расторжении договора поставки подписано 10.06.2020, когда ФИО2 являлся директором организации, более чем за один год до заключения договора от 05.07.2021, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности предпринимателем факта оказания обществу услуг по договору от 05.07.2021 и возникновения у последнего обязанности по их оплате, в связи с чем правомерно отказали в иске.

Доводы предпринимателя о постановке судами неверных выводов, без учета перезаключения договора от 04.05.2021, подписания обществом отчета агента от 30.07.2021 без замечаний, не принимаются судом округа по следующим основаниям. 

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (статья 779 ГК РФ).

По условиям статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в порядке и в сроки, предусмотренные договором возмездного оказания услуг.

Таким образом, из смысла приведенных норм следует, что оплате подлежат фактически оказанные услуги в соответствии с условиями договора.

В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 – 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 – 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 – 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 721 ГК РФ качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Результат работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами (статьи 720, 753 ГК РФ, пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», далее – Информационное письмо № 51).

При этом наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает его права представить суду возражения по объему и стоимости работ (пункт 12 Информационного письма № 51).

Применительно к положениям указанных норм суды правильно исходили из того, что предъявление принципалом замечаний, вызывающих разумные сомнения в отношении объема оказанных агентом услуг, не исключает необходимость их проверки судом и при наличии подписанных сторонами отчетов.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ).

Таким образом, по смыслу приведенных норм и разъяснений Информационного письма № 51 в отношении обстоятельств настоящего спора это означает, что подписание принципалом без замечаний отчетов агента не лишает принципала права заявить возражения в отношении обстоятельств оказания, объема и качества фактически оказанных агентом услуг.

В этой связи в случае указания принципалом конкретных замечаний к оказанным агентом услугам они подлежат проверке судом, несмотря на подписание принципалом отчетов агента.

Таким образом, суды правильно включили в предмет исследования по настоящему делу обстоятельства оказана предпринимателем спорных услуг.

Установив, что соглашение о расторжении договора поставки подписано 10.06.2020, то есть задолго до заключения договора от 05.07.2021, действие которого стороны не распространили на отношения, возникшие между ними ранее, более того, истец, будучи руководителем организации, являющейся стороной соглашения от 10.06.2020, подписал его, суды сделали правомерный вывод, что, включая в договор от 05.07.2020 условие об оказании услуг по проведению переговоров с организацией и подписании с ней соглашения о расторжении договора поставки, предприниматель знал, что оно уже подписано.

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Установление такого рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе результатов произведенной ими оценки доказательств.

Отрицая установленный судами факт подписания соглашения о расторжении договора поставки задолго до заключения договора от 05.07.2021, предприниматель не представил разумных объяснений, опровергающих вывод судов о недоказанности подписания соглашения от 10.06.2020 после заключения договора от 05.07.2021, причин указания в нем даты 10.06.2020 в случае его подписания после 05.07.2021, а также того, с кем он вел переговоры во исполнение агентского договора для подписания названного соглашения о расторжении договора поставки с организацией, в которой являлся директором. 

Вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, в судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования по оценке доказательств, указав выводы, на основании которых они отказали в удовлетворении иска, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

В целом все аргументы предпринимателя выражают его несогласие с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств, но выводы судов не опровергают, о нарушении судами норм материального и процессуального права не свидетельствуют.

При этом суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

Несогласие заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и судебной оценкой доказательств не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не установлено, жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.05.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 28.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-17647/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

 

ПредседательствующийН.А. ФИО4

 

СудьиЛ.А. ФИО5

 

ФИО1