Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-174107/2022-104-1316

г. Москва

06 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2023 г.                                       

Решение в полном объеме изготовлено 06 февраля 2023 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Островской А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХЛАДОКОМБИНАТ ЗАПАДНЫЙ" (143002, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ОДИНЦОВО ГОРОД, ЗАПАДНАЯ УЛИЦА, ДОМ 22, СТРОЕНИЕ 3, ОГРН: 1135032007307, Дата присвоения ОГРН: 13.08.2013, ИНН: 5032269324)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОЙОТА МАТЕРИАЛ ХЕНДЛИНГ РУС" (141407, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ХИМКИ ГОРОД, КУРКИНСКОЕ ШОССЕ, СТРОЕНИЕ 2, ЭТАЖ 14 Ч НЕЖ ПОМ 1401, ОГРН: 1135044002389, Дата присвоения ОГРН: 16.07.2013, ИНН: 5044087833)

о взыскании  денежных средств 

при участии: 

от истца – Аристакесян А.Л. по дов. от 01.10.2022 г., документ об образовании

от ответчика – Валицкая Я.С. по дов. от 12.04.2022г., документ об образовании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ХЛАДОКОМБИНАТ ЗАПАДНЫЙ» (далее – истец, Покупатель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ТОЙОТА МАТЕРИАЛ ХЕНДЛИНГ РУС» (далее – ответчик, Поставщик) об обязании ответчика поставить товар: тележки Toyota LHM230 в количестве 10 штук общей стоимостью 5 600 евро, включая НДС 20%, согласно выставленному счету на оплату от 11.05.2022 № 308.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает на то, что Спецификация № 2 на 20 единиц оборудования не была подписана истцом, а оплата по Спецификации № 2 от истца по счету от 28.04.2022 № 300 поступила только на 10 единиц оборудования. Счет № 308 от 11.05.2022 на оплату дополнительных 10 единиц оборудования был оплачен истцом только 27.05.2022. Однако 30.05.2022 от истца поступил письменный отказ от данной сделки с требованием возврата денежных средств. Ответчик по платежному поручению 01.06.2022 № 4068 возвратил истцу перечисленные по счету № 308 от 11.05.2022 денежные средства в размере 324 357,60 руб. Считает, что у ответчика отсутствуют правовые основания на поставку 10 единиц оборудования.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) 28.12.2021 заключен договор поставки оборудования № ТМНКRR-48/Е, согласно которого поставщик обязуется поставлять (передать в собственность) покупателю подъмно-транспортное оборудование бренда «Toyota», а также дополнительное оборудование к подъмно-транспортному оборудованию как указанного бренда, так и иных, а покупатель принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями настоящего договора (п. 1.1).

Наименование, ассортимент, количество, цена поставляемого товара, порядок и сроки расчетов, а также иные условия поставки указываются в Спецификациях, оформленных сторонами на каждую партию товара и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора после подписания обеими сторонами. Спецификации составляются поставщиком на основании согласованной посредством электронной почты калькуляции заказа (п. 1.2).

Поставка товара покупателю производится на условиях, предусмотренных настоящим договором и соответствующих Спецификациям (п.2.1).

Сумма договора определяется общей суммой Спецификаций, включая все и любые изменения, а также дополнения к ним, согласованных сторонами в рамках настоящего договора в течение срока его действия и ограничивается лишь полномочиями представителей сторон (п. 5.1).

Оплата товара производится в соответствии с условиями, согласованными в Спецификации. Цена за товар в Спецификациях указывается в условных единицах, эквивалентных в евро, либо в рублях РФ – в соответствии с условиями, согласованными сторонами в соответствующей Спецификации. Оплата товара, стоимость которого выражена в условных единицах, производится по курсу ЦБ РФ на дату платежа (п.5.3).

В соответствии с условиям договора от  28.12.2021 № ТМНКRR-48/Е договор является рамочным.

Согласно п. 1 ст. 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Исходя из условий договора, Спецификация является неотъемлемой частью договора и заключение Спецификации является обязательной. Существенные условия о наименовании, сроках, количестве, порядке расчетов, цене поставляемого товара согласовываются в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Как следует из материалов дела, во исполнение условий договора между сторонами подписана Спецификация № 2 от 28.04.2022 на поставку электроштабалера с платформой Toyota в количестве 10 единиц. 

Вместе со Спецификацией № 2 от 28.04.2022 ответчиком был направлен счет на оплату № 300 от 28.04.2022 на сумму 5 600 евро. 

Данная Спецификация № 2 была подписана истцом и направлена ответчику 28.04.2022. 

Истец 29.04.2022 позвонил ответчику и попросил изменить количество поставляемого оборудования с 10 штук на 20 штук. На данную просьбу истца ответчик направил истцу обновленную Спецификацию № 2 на 20 штук оборудования и счет на оплату № 300 от 29.04.2022 на сумму 11 200 евро.

Однако, истец Спецификацию № 2 от 28.04.2022 на 20 единиц оборудования не подписал, и оплатил счет № 300 от 28.04.2022 только на сумму 5 600 евро, то есть за 10 единиц оборудования.

11.05.2022 при согласовании даты отгрузки 10 единиц оплаченного оборудования, ответчик направил истцу исправленную Спецификацию № 2 на 10 единиц (изменен серийный номер одной единицы). 

В этот же день от истца поступила просьба о направлении счета еще на 10 единиц оборудования, несмотря на то, что счет на 20 единиц уже был направлен истцу 29.04.2022.

Ответчик по просьбе истца выставил истцу счет № 308 от 11.05.2022 на сумму 5 600 евро. 

Истец по платежному поручению от 26.05.2022 № 2779 произвел оплату счета № 308 от 11.05.2022 в размере 5 600 евро, но без подписания Спецификации № 2 от 28.04.2022 на поставку 20 единиц оборудования.

Поскольку Спецификация № 2 от 28.04.2022 на поставку 20 единиц оборудования не была подписана истцом, ответчик уведомил истца о возврате перечисленных им денежных средств по счету №  308 от 11.05.2022.

Также истцом не была подписана Спецификация № 3 от 30.05.2022 на поставку еще дополнительных 10 единиц оборудования на сумму 555 000 руб.

Истец письмом от 01.06.2022 попросил ответчика вернуть денежные средства в размере 5 600 евро в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты возврата по причине отказа от поставки товара по счету № 308 от 11.05.2022.

Ответчик по платежному поручению от 01.06.2022 № 4068 произвел возврат денежных средств истцу в размере 324 357 руб. 60 коп.

Истец 03.06.2022 направил ответчику уведомление о поставке товара по согласованному счету № 308 от 11.05.2022.

Ответчик 16.05.2022 поставил истцу товар в количестве 10 единиц оборудования  по подписанной сторонами Спецификации № 2 и оплаченному счету № 300 от 28.04.2022.   

В обоснование исковых требований истец утверждает, что на момент оплаты счета № 308 от 11.05.2022 товар имелся в наличии у ответчика, что подтверждается новым коммерческим предложением (Спецификация № 3 от 30.05.2022) с указанием новой цены на товар, но выше согласованной сторонами ранее. По мнению истца, ответчик обязан был поставить ему товар по ранее согласованному счету № 308 от 11.05.2022.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, к числу существенных условий договора поставки, как разновидности договора купли-продажи, Гражданский кодекс Российской Федерации относит наименование, количество товара, сроки его поставки.

В соответствии с условиям договора от 28.12.2021 № ТМНКRR-48/Е договор является рамочным.

Согласно разъяснений, содержащихся в п. п. 30 и 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее постановление Пленума № 49), исходя из положений п. п. 1 и 2 ст. 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями п. 1 ст. 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки. Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 429.1 ГК РФ).

Довод истца относительно того, что наличие Спецификации является необязательным, поскольку оплата счета означает согласие с условием поставки товара, судом отклоняется. 

Исходя из условий договора, Спецификация является неотъемлемой частью договора и, следовательно, подписание Спецификации является обязательным условием договора.

Из материалов дела следует, что существенные условия применительно к конкретным поставкам, осуществляемым при исполнении рамочного договора, в данном случае подлежали согласованию сторонами в виде оформления отдельных Спецификаций, определяющих наименование товара, его количество и ассортимент. Спецификация является неотъемлемой частью договора поставки, которая составляется для определения качественных и количественных характеристик приобретаемого товара. 

Каждая Спецификация на поставку товара, подписываемая сторонами на основании или во исполнение рамочного договора, законодательством и правоприменительной практикой рассматривается как отдельный договор поставки, так как именно в Спецификации конкретизируются наименование и количество поставляемого товара, составляющие предмет такого договора, который, в свою очередь, выступает согласно ст. ст. 432, 454, 455 и параграфу 3 главы 30 ГК РФ единственным существенным условием договора поставки.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае стороны заключили рамочный договор поставки, при этом по неподписанным и несогласованным Спецификациям по договору между истцом и ответчиком, договорных отношений не возникло. До тех пор, пока стороны не предприняли действий по согласованию предмета (не направили заявку на поставку, не подписали спецификацию), такой договор не связывает стороны, не обязывает совершать действия, направленные на куплю или продажу товара. 

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности. К существенным условиям договора поставки относятся предмет договора (наименование товара и его количество), срок поставки, цена.

Согласно п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе к договорам  поставки товаров положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 314 настоящего Кодекса.

В силу п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (ст. 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возвратить сумму предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. 

В данном случае, истец воспользовался своим правом и потребовал вернуть денежные средства.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора.

Таким образом, у ответчика в настоящее время отсутствуют правовые основания для дополнительной поставки еще 10 единиц оборудования.

Довод истца о том, что возврат денежных средств осуществлен ответчиком не в соответствии с курсом ЦБ РФ на день возврата, судом отклоняется. 

Оплата сумму по курсу ЦБ РФ на дату платежа предусмотрена договором только для исполнения обязанности покупателя по оплате товара, к которой не может быть отнесена обязанность продавца по возврату суммы аванса. Договор не содержит положений о возврате уплаченного аванса в сумме, эквивалентной сумме аванса в иностранной валюте.

Договор не содержит положений о возврате уплаченного аванса в сумме, эквивалентной сумме аванса в иностранной валюте.

В данном случае речь идет о двух разных денежных обязательствах. И если для одного обязательства (оплата товара покупателем) стороны согласовали исполнение в рублях по курсу ЦБ РФ, то в отношении другого (возврат аванса продавцом) такое соглашение достигнуто не было. Аванс по договору подлежит возврату в той валюте, в которой он был получен (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.07.2017 по делу N А40-134107/2016, определение ВС РФ от 15.01.2018 №305-ЭС17-15964).

Учитывая изложенное, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, в данном случае расходы - на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в  иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ:     Н.В. Бушмарина