ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-25718/2022

г. Красноярск

07 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен         07 декабря 2022 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе судьи Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кимом С.Д.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2 

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 05 октября 2022 года по делу № А33-25718/2022 об обеспечении иска,  

 

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Красноярской компании по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - ответчик, корпорация, компания) об оспаривании решения Совета директоров компании, оформленного протоколом от 29.09.2022.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.10.2022 исковое заявление принято к рассмотрению.

Одновременно с исковым заявлением истец представил в суд заявление об обеспечении иска, в котором просил принять обеспечительную меру в виде установления запрета Межрайонной инспекции ФНС № 23 по Красноярскому краю осуществлять государственную регистрацию внесения в единый государственный реестр юридических лиц (реестр юридических лиц) изменений, касающихся сведений в отношении единоличного исполнительного органа ответчика - лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ответчика.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05 октября 2022 года заявление об обеспечении иска удовлетворено.

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО1 и ФИО2 обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд, указали, что определение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. Апелляционным судом установлено, что представленные жалобы идентичны по своему содержанию, в обоснование доводов ФИО1 и ФИО2 указано следующее:

- судом сделано необоснованное предположение о возможной смене генерального директора общества;

- судом неправомерно принята позиция истца;

- с 01.10.2022 АО «КЛМ Ко» лишено возможности представлять свои интересы в отношениях с третьими лицами;

- суд нарушил нормальное течение корпоративного управления обществом.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное разбирательство назначено на 05.12.2022.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на  официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а  также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб и рассматривает жалобы в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При проверке законности и обоснованности определения судом апелляционной инстанции установлено следующее.

По состоянию на 05.10.2022 генеральным директором компании является ФИО4 (запись о его назначении на должность внесена в реестр юридических лиц 14.08.2020 и остается актуальной на 05.10.2022). Согласно выписке из реестра юридических лиц (графа «Сведения о записях, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц») последняя запись в отношении компании вносилась 10.03.2022.

При этом электронный сервис «Прозрачный бизнес» на сайте ФНС России по состоянию на 05.10.2022 действительно отражает информацию о том, что в налоговый орган представлено заявление по форме Р13014 вх. № 24107А.

Указанная форма утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ и предназначена для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, в частности о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (Лист И Приложение № 4).

Оспариваемым решением ФИО1 избран новым генеральным директором корпорации вместо ФИО4, а ФИО2 избран председателем Совета директоров. 

На основании изложенного у заявителя имеются разумные подозрения о том, что заявление с вх. № 24107А основано на оспариваемом решении Совета директоров и направлено на смену руководителя корпорации (генерального директора).

При этом в Арбитражном суде Красноярского края также находится на рассмотрении дело № А33-24800/2022 по иску ФИО5 к акционерному обществу «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров по разрешению следующих вопросов:

1. досрочное прекращение полномочий Совета директоров;

2. избрание членов Совета директоров с проведением внеочередного общего собрания акционеров путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосовании;

3. возложение обязанности по исполнению решения суда и обязанность по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» на генерального директора ФИО4

Следовательно, внутри корпорации, её органов управления, имеется корпоративный конфликт, возникший на почве разногласий в вопросах формирования органов управления компании (генерального директора, состава Совета директоров). 

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции руководствовался статьями 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что заявитель обосновал необходимость и целесообразность применения избранной меры.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его изменения или отмены, исходя из следующего.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь указанными нормами права и соответствующими разъяснениями, исходя из конкретных обстоятельств дела, исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, относительно принятия спорных обеспечительных мер, приняв во внимание, что заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, инициированным ФИО3 по делу № А33-25718/2022, соразмерны заявленным исковым требованиям, обусловлены необходимостью, непринятие указанных мер затруднит или сделает невозможным исполнение соответствующего судебного акта по итогам рассмотрения заявления об оспаривании решения Совета директоров компании, оформленного протоколом от 29.09.2022, отягощение дополнительными судебными разбирательствами, тогда как принятие испрашиваемых обеспечительных мер позволит сохранить существующее состояние отношений (status quo) между участниками настоящего дела, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде установления запрета Межрайонной инспекции ФНС № 23 по Красноярскому краю осуществлять государственную регистрацию внесения в единый государственный реестр юридических лиц (реестр юридических лиц) изменений, касающихся сведений в отношении единоличного исполнительного органа ответчика - лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ответчика.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционный суд учитывает также, что определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.11.2022 по делу № А33-25718/2022 удовлетворено ходатайство истца об отмене обеспечительных мер, меры, принятые определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.10.2022 в виде запрета  Межрайонной инспекции ФНС № 23 по Красноярскому краю осуществлять государственную регистрацию внесения в единый государственный реестр юридических лиц (реестр юридических лиц) изменений, касающихся сведений в отношении единоличного исполнительного органа ответчика - лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ответчика, отменены.

При таких обстоятельствах основания для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 05 октября 2022 года по делу № А33-25718/2022 отсутствуют.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 05 октября 2022 года по делу № А33-25718/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Судья

О.В. Петровская