АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-8921/2020

г.Калуга

12 октября 2021 года

резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2021

постановление в полном объеме изготовлено  12.10.2021

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

      Смолко С.И.

судей

      Леоновой Л.В.

      Стрегелевой Г.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ковтуновой И.Б., 

при участии в судебном заседании:

от истца : общества с ограниченной ответственностью «Форс мажор» (308033, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - ФИО1, директор (приказ №1к от 01.010.2018, диплом); ФИО2, коммерческий директор (приказ №1 от 02.08.2021);

от ответчика: закрытого акционерного общества «Русские протеины» (309038, Белгородская область, Прохоровский район, село Плота, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - ФИО3 (дов. от 04.12.2020, диплом);

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской  области, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Русские протеины» на  решение Арбитражного суда Белгородской  области   от  22.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 06.07.2021 по делу  № А08-8921/2020,

                                                          У С Т А Н О В И Л :

 

 Общество с ограниченной ответственностью «Форс мажор» (далее – ООО «Форс мажор») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу «Русские протеины» (далее - ЗАО «Русские протеины») о взыскании 24 267 699, 51 руб. задолженности по договору поставки  от 20.09.2017 № 52/17-П, 3 381 860,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.09.2018 по 22.10.2020, а также о начислении и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) по день фактической уплаты суммы долга.

          Решением суда от 22.12.2020 иск удовлетворен. С ЗАО «Русские протеины» в пользу ООО «Форс мажор» взыскано 24 267 699, 51 руб. задолженности, 3 381 860,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.09.2018 по 22.10.2020. Решением постановлено начислять и взыскивать с ЗАО «Русские протеины» в пользу ООО «Форс мажор» проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ на сумму основного долга 24 267 699, 51 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, за следующий период по день фактической оплаты долга.

         Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 06.07.2021 решение суда отменено в части взыскания с ЗАО «Русские протеины» основного долга в размере  4 097 786,51 руб. и процентов в размере 571 052,96 руб., производство по делу в этой части прекращено в связи с отказом истца от иска в этой части требований. Постановлением суда предписано начислять и взыскивать с ЗАО «Русские протеины» в пользу ООО «Форс мажор» проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ на сумму основного долга 20 169 913,51 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, за следующий период по день фактической оплаты долга. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО «Русские протеины» просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение,  ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в принятии от истца дополнительных документов на 186 листах, копии которых не были представлены ответчику, и отказе ответчику в отложении судебного заседания для ознакомления с представленными документами, а также в нерассмотрении ходатайств ответчика об истребовании из ИФНС РФ по г.Белгороду книги покупок и книги продаж ООО «Продукт-Нова» за 2017-2018 гг.  и других ходатайств, неполное выяснение судом апелляционной инстанции обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на жалобу ООО «Форс мажор» просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы.

Определением суда кассационной инстанции от 09.09.2021 судебное заседание отложено на 14 час.30 мин. 05.10.2021.

В судебном заседании суда кассационной инстанции  представитель ЗАО «Русские протеины» поддержал доводы кассационной жалобы, представители ООО «Форс мажор» поддержали доводы возражений на жалобу.

        Проверив в пределах доводов кассационной жалобы судебные акты на предмет правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствия выводов  судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения представителей сторон, суд округа приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 20.09.2017 между ООО «ПРОДУКТ-НОВА» (продавец) и ЗАО «Русские протеины» (покупатель) был заключен договор № 52/17-П поставки отходов животного происхождения (далее – договор от 20.09.2017), по условиям которого  продавец обязался передавать в собственность покупателя отходы животного происхождения, конкретизированные в пункте 1.2 договора, а покупатель - принимать сырье и оплачивать продавцу его стоимость на согласованных в договоре условиях (пункт 1.1).

Пунктом  2.1 договора установлено, что поставка сырья осуществляется самостоятельно и за свой счет продавцом покупателю на завод по переработке отходов животного происхождения и выработке муки и жира, расположенный в с. Плота, Прохоровского р-на, Белгородской области (пункт приема сырья).

В силу пунктов 3.1, 3.2 договора стоимость одной тонны сырья определяется в товарных накладных, подписываемых сторонами, и включает в себя НДС 10%. Оплата производится за фактически поставленное количество сырья.

Согласно пункту 3.4 договора покупатель обязан оплачивать продавцу поставленное сырье в полном объеме не позднее десяти банковских дней с момента поставки очередной партии сырья в размере стоимости поставленного сырья.

Во исполнение договорных обязательств ООО «ПРОДУКТ-НОВА» поставило в адрес ответчика в 2017-2018 гг. сырье на общую сумму 135 412 426 руб.

7 сентября 2018 г. ООО «ПРОДУКТ-НОВА» направило в адрес ответчика  претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность за поставленное сырье в  срок не позднее десяти рабочих дней.

10 января 2020 г. по договору уступки требования (цессии) ООО «ПРОДУКТ-НОВА» уступило ООО «Форс мажор» право требования задолженности к ЗАО «Русские протеины» в размере  24 267 699, 51 руб. за поставленное сырье по договору от 20.09.2017. В силу пункта 1.1 договора цессионарию передаются также требования, связанные с данным уступаемым требованием.

Ссылаясь на то, что ЗАО «Русские протеины» перечислило в пользу ООО «ПРОДУКТ-НОВА» за поставленное сырье 111 144 726,49 руб., оставшийся долг составляет 24 267 699, 51 руб., ООО «Форм мажор» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Установив, что факт поставки продукции обществом «ПРОДУКТ-НОВА» в адрес ЗАО «Русские протеины» на сумму 135 412 426 руб. подтверждается товарно-транспортными накладными, универсальными передаточными документами (УПД), в которых имеются подписи представителя ответчика и печать организации, данными из книги закупок ЗАО «Русские протеины» за 3 и 4 кварталы 2017 года, 1 и 2 кварталы 2018 года, представленными ИФНС РФ по г.Белгороду, в которых указаны дата, сумма поставки, номера универсальных передаточных документов, соответствующие номерам представленных истцом в материалы дела универсальных передаточных документов, факт оплаты на сумму 111 144 726,49 руб. подтверждается платежными поручениями, актом сверки взаимных расчетов, суд первой инстанции удовлетворил иск, в том числе взыскал и проценты в порядке статьи 395 ГК РФ. Расчет процентов не оспаривается

 Согласившись с доводами ЗАО «Русские протеины», что представителю общества не было предоставлено достаточного процессуального времени для ознакомления с приобщенными в судебном заседании суда первой инстанции представленными истцом документами, и, соответственно, для формирования своей правовой позиции, суд апелляционной инстанции принял к рассмотрению заявленные ответчиком ходатайства, в том числе о фальсификации доказательства - гарантийного письма об оплате задолженности от 15.05.2020, об истребовании из ИФНС России по г. Белгороду книги продаж ООО «ПРОДУКТ-НОВА» за 3 и 4 кварталы 2017 года,  1 и 2 кварталы 2018 года, об истребовании материалов доследственной проверки по заявлению ЗАО «Русские протеины» о возбуждении уголовного дела от 21.02.2021 из Следственного отдела по г. Белгороду Следственного управления Следственного комитета РФ по Белгородской области и другие ходатайства и разрешил данные ходатайства, часть из которых удовлетворил, в удовлетворении других  отказал.

Учитывая частичный отказ истца от иска, суд апелляционной инстанции прекратил производство по делу в части, оставил в силе решение суда первой инстанции в части взыскания с  ЗАО «Русские протеины» в пользу ООО «Форс мажор» 20 169 913 руб. долга и 2 810 807,82 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.09.2018 по 22.10.2020, а также в части начисления и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга в размере 20 169 913 руб. за последующий период по день фактической уплаты долга. При этом суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, что наличие долга подтверждается представленными в дело доказательствами, а также дополнительно выписками из книги продаж  ООО «ПРОДУКТ-НОВА» за 3 и 4 кварталы 2017 года,  1 и 2 кварталы 2018 года, истребованной из ИФНС России по г. Белгороду.

Суд кассационной инстанции согласен с выводами судов. 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 В соответствии с положениями статьи 506, пункта 1 статьи 516, пункта 1 статьи  486 ГК РФ поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязан оплатить товар с соблюдением порядка и формы расчетов непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки сырья животного происхождения нашел свое подтверждение в суде, в материалы дела представлены товарно-транспортные накладные, УПД, которые соответствуют отмеченным в книге продаж ООО «ПРОДУКТ-НОВА» и в книге покупок ЗАО «Русские протеины» ТТН и УПД, выписки из которых представлены суду налоговым органом. 

Доводы кассационной жалобы о том, что ТТН и УПД подписаны со стороны ЗАО «Русские протеины» неуполномоченными лицами, что истцом представлены копии ТТН и УПД, что ветеринарные свидетельства представлены не на то количество продукции (на меньшее количество), которое указано в ТТН, что цена сырья животного происхождения завышена, что фактически поставок не было и по этому факту подано заявление о возбуждении уголовного дела, а также иные доводы кассационной жалобы являлись и доводами апелляционной жалобы и были предметом подробного исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Судами установлено, что в отношении ЗАО «Русские протеины» проводилась выездная налоговая проверка в августе 2018 г., в том числе в период осуществления ООО «ПРОДУКТ-НОВА» поставок сырья в адрес ЗАО «Русские протеины» в рамках исполнения договора поставки от 20.09.2017. Налоговым органом не выявлено нарушений осуществления хозяйственных операций между сторонами договора, а, следовательно, и нарушений налоговой дисциплины. Представленные поставщиком сведения в налоговый орган не были подвергнуты сомнениям и дополнительным проверкам со стороны налогового органа, что также свидетельствует об их достоверности и достоверности хозяйственных операций. 

Указанное опровергает доводы ответчика о мнимости договора поставки и  отсутствии поставок.

Был предметом оценки судов и договор уступки требования (права)  от 10.01.2020, заключенный между ООО «ПРОДУКТ-НОВА» и ООО «Форс мажор», и суд, руководствуясь положениями статей 432, 382, 384, 388 ГК РФ, опроверг довод ответчика о мнимости договора цессии и его безвозмездности.

Согласно пункту 2.1 договора уступки требования (права) от 10.01.2020 цена уступки требования составляет 30% от суммы денежных средств, полученных цессионарием от должника полностью или частично.

Исходя из условий договора, он является возмездным.

На основании изложенного, суд пришел к выводу об обоснованности иска ООО «Форс мажор».

Довод кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в непредоставлении ответчику достаточного времени для ознакомления с представленными истцом в материалы дела новыми документами, в отказе в удовлетворении ходатайства ответчика  об отложении судебного заседания с целью ознакомления с материалами дела и подготовки своей позиции в связи с представленными документами, не заслуживает внимания.

Данный довод был заявлен в апелляционной жалобе и судом апелляционной инстанции ответчику была предоставлена возможность заявить ходатайства по делу, представить новые доказательства, чем ответчик воспользовался в полном объеме.

Фактически доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу части 1 статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия  суда кассационной инстанции.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Белгородской  области   от  22.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 06.07.2021 по делу  № А08-8921/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий   судья                                            С.И. Смолко

 

судьи                                                                                        Л.В. Леонова

 

                                                                                                  Г.А. Стрегелева