АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

15 августа 2019 года                                                                                          Дело № А63-6060/2019

                                                            Резолютивная часть решения объявлена 12 августа 2019 года 

                                                              Решение изготовлено в полном объеме 15 августа 2019 года

Арбитражный суд в составе судьи  Подфигурной И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Луньковой Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 г. Невинномысск к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Энергия-сервис»,                                      ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Невинномысск, при участи в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО2, ФИО3 о взыскании 5 075 350 руб. действительную стоимость доли, 28 018 руб. 71 коп. процентов, 50 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, 10 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины,                                     

при участии в судебном заседании от истца – ФИО4 (доверенность от 29.11.2018), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Энергия-сервис» (далее – ООО НПП «Энергия-сервис») при участии третьего лица ФИО2, ФИО3, о взыскании 5 075 350 руб. действительной стоимости доли, 28 018 руб. 71 коп. процентов, 50 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, 10 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 02.07.2019 рассмотрение дела отложено на 12.08.2019.

В обоснование исковых требований истец ссылается на не выплату при выходе из состава участников ООО НПП «Энергия-сервис» действительной стоимости доли в уставном капитале общества. 

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и дате рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, ходатайства не направили.

Изучив материалы дела, выслушав доводы истца, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

ООО НПП «Энергия-сервис» зарегистрировано 11.03.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю  с присвоением основного государственного регистрационного номера 1

<

***>.

ФИО1 являлась участником общества с размером доли в уставном капитале равной 35 %.

06 декабря 2018 года она подала заявление о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли, которое было получено обществом. 

15 января 2019 года, по заявлению общества в единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения, подтверждающие выход ФИО1 из состава участников ООО НПП «Энергия-сервис» и переход доли к обществу.

Ответчик в установленный законом и уставом срок не выплатил истцу стоимость доли. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу пункта 2 части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ от 08.02.1998) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 7.1 устава общества, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона, его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998, соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона).

При расчете стоимости чистых активов для целей определения доли участника общества с ограниченной ответственностью при ее выделе, следует руководствоваться пунктом 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н, согласно которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (пункт 5) по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6).

Согласно пункту 7 приказа № 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации.

Исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, предполагается, что сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчетности достоверны, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 53).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с разъяснениями Пленума, оценивая требования истца, суд принял во внимание положения приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», стоимость чистых активов общества составила 14 501 000 руб.

Таким образом, действительная стоимость доли по состоянию на 2018 год составляет                        5 075 350 руб.

Суд признает требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в размере 5 075 350 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме

Истец также просит взыскать с ответчика 28 018 руб. 71 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Материалами дела подтверждено, что ФИО1 вышла из состава участников ООО НПП «Энергия-сервис» путем подачи заявления 06.12.2018.

С момента подачи заявления о выходе из общества у участника возникает имущественное право (требование) на получение действительной стоимости его доли в порядке и сроки, установленные Законом № 14-ФЗ от 08.02.1998, а у общества как должника возникает обязанность по уплате этой доли.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

 С 01.08.2016 статья 395 ГК РФ действует в редакции, установленной Федеральным законом от 03.07.2016 № 315-ФЗ: в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 48  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ № 90/14 от 09 декабря 1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам  действительной   стоимости  доли  участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.

Суд взыскивает 28 018 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из размера ключевой ставки Банка России за период с 07.03.2019 по 01.04.2019.

Помимо этого, истцом заявлены судебные расходы в размере 50 000 руб. на оплату услуг представителя. В обоснование заявления представлено соглашение от 29.03.2019 и квитанция к приходному кассовому ордеру от 29.03.2019 № 005/1. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Статьей 101 Кодекса определено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. 

Разумность расходов на оплату услуг представителя должна быть обоснована стороной,  требующей возмещения указанных расходов (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). 

Как следует из разъяснений Президиума ВАС РФ, содержащихся в постановлении                    №  12088/05 от 07.02.2006 - согласно сложившейся практике арбитражных судов Российской Федерации при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя принимаются во внимание: относимость расходов к  делу;  объем  и  сложность  выполненной  работы;  нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в данном регионе стоимость на  сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность  рассмотрения дела; другие обстоятельства, свидетельствующие о разумности этих расходов. 

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Учитывая  вышеизложенное, суд считает, что заявленные расходы соразмерны проделанной работе представителя, а также взысканной сумме задолженности, соответствует средним ценам оказанных услуг представителями в регионе.

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика. В связи с тем, что истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, оставшаяся часть государственной пошлины взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Энергия-сервис», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Невинномысск в пользу ФИО1 г. Невинномысск действительную стоимость доли в размере 5 075 350 руб., 28 018 руб. 71 коп. процентов, 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 10 000 руб. госпошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Энергия-сервис», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Невинномысск в доход бюджета Российской Федерации 38 517 руб. госпошлины по иску.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.  

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

                         И.В. Подфигурная