АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   МУРМАНСКОЙ   ОБЛАСТИ

183049, г. Мурманск, ул. Книповича, д. 20,

http://murmansk.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Мурманск                                                                           Дело № А42-9608/2018 

«18» февраля 2019 года

Резолютивная часть решения вынесена 13.02.2019.

Решение в полном объеме изготовлено 18.03.2019.   

       Судья Арбитражного суда Мурманской области Севостьянова Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (адрес (место жительства): Мурманская обл., Мурмаши пгт.) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональный строительный сервис» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 184355, Мурманская обл., Кольский р-он, Мурмаши пгт., Энергетиков ул., 14, 4) 

третье лицо: Инспекция ФНС России по г. Мурманску (адрес (место нахождения): 183038, Мурманск г., Комсомольская ул., 4)

об обязании внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, 

при участии представителей: 

истца: ФИО2, паспорт; 

ответчика (ООО «ПСС»): не участвовал (извещен); 

третье лицо (Инспекция ФНС России по г. Мурманску):  не участвовал (извещен); 

                                                                   установил: 

 31.10.2018 ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональный строительный сервис» (далее – ООО «ПСС», ответчик, Общество) об обязании внести изменения в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), относительно выхода ФИО2 из состава участников ООО «ПСС» и переходе к Обществу 50% долей в его уставном капитале. Кроме того, истцом заявлено о возмещении за счет ответчика расходов на уплату государственной пошлины по делу в размере 6 000 руб., а также судебных издержек на оплату юридических услуг в сумме 5 000 руб. 

 В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в рассмотрении иска в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция ФНС России по городу Мурманску, как орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц.  

 Определением суда от 24.01.2019 судебное разбирательство по делу отложено на  13.02.2019, о чем стороны, третье лицо в силу частей 1, 4 статьи 123 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом. 

 Ответчик, третье лицо в судебном заседании не участвовали, каких-либо заявлений, ходатайств по делу в адрес суда не направили.

 В силу частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проведено в отсутствие указанных выше лиц.

 В судебном заседании ФИО2 иск поддержал, настаивал на его удовлетворении судом.

 Со стороны ответчика отзыв на иск, документы, свидетельствующие о добровольном удовлетворении требований истца (внесении изменений в сведения об ООО «ПСС», содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно выхода ФИО2 из состава участников Общества и переходе к Обществу 50% долей в его уставном капитале) в адрес суда не представлено.

 Инспекцией ФНС России по городу Мурманску отзыв на иск не представлен; представлены копии материалов регистрационного дела ООО «ПСС».

 По материалам дела установлено, что ООО «ПСС» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.04.2016.

 С момента учреждения участниками Общества являлись граждане ФИО3 (далее – ФИО3) и ФИО2, владеющие по 50% долей в уставном капитале Общества каждый.

 Решением общего собрания участников ООО «ПСС», оформленным протоколом № 1 от 06.04.2016, директором Общества сроком на три года избран ФИО3 

 15.05.2018 ФИО2 посредством почтовой связи по юридическому адресу Общества (184355, Мурманская обл., Кольский р-он, Мурмаши пгт., Энергетиков ул., 14, 4), а также по адресу места жительства руководителя (директора) Общества ФИО3 (183036, Мурманск г.) направлено заявление, нотариально удостоверенное 10.05.2018 регистрация в реестре: № 51/18-н/51-2018-3-314, о выходе из состава участников ООО «ПСС», выплате действительной стоимости 50% долей в уставном капитале Общества номинальной  стоимостью 5 000 руб.; нотариально удостоверенное согласие супруги ФИО2 – ФИО4 на прекращение участия супруга в деятельности Общества имеется.

 Между тем, Обществом в нарушение положений действующего законодательства действий, направленных на исключение сведений о ФИО2, как участнике ООО «ПСС», из ЕГРЮЛ не произведено, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

 Заслушав ФИО2, изучив материалы дела, суд нашел требования истца правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса  Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. 

 В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. 

 Согласно пункту 7 статьи 23 Закона «Об ООО» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. 

 Пунктом 5 статьи 4, пунктом 12.1 статьи 12 Устава ООО «ПСС» предусмотрено право участника выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других участников или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

 При этом пунктом 12.4 статьи 12 Устава ООО «ПСС» предусмотрено, что заявление участника о выходе из Общества должно быть нотариально удостоверено в соответствии с действующим законодательством. С даты получения  Обществом заявления участника о выходе из Общества его доля переходит к Обществу. Данная доля  может быть предложена  для приобретения третьим лицам.

 Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании  данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий  дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему  в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества, действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.     

 Приведенные выше положения Устава Общества основаны на аналогичных положениях Закона «Об ООО».

 Таким образом, ФИО2 вправе был рассчитывать на прекращение  своего статуса участника Общества с момента получения ООО «ПСС» заявления о своем выходе из состава участников Общества.

 Вместе с тем, недобросовестное поведение Общества, его руководителя (директора), выразившееся в систематическим уклонении от получения корреспонденции, направленной истцом, явилось объективным препятствием для реализации ФИО2 своих корпоративных прав и интересов.

 Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

 В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона «Об ООО» орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. 

 Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. 

 Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

 Частью 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

 Вместе с тем, доказательств обращения Общества в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений, касающихся выхода ФИО2 из состава участников Общества, в материалы дела не представлено. 

 Сведения об истце, как участнике Общества, до настоящего времени содержатся в ЕГРЮЛ, что следует расценивать как нарушение прав и законных интересов истца. 

 С учетом изложенного, суд пришел к выводу о правомерности и обоснованности предъявленных истом требований, наличии оснований для признания иска подлежащим удовлетворению.

 Разрешая требования истца в части возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины по делу в размере 6 000 руб., а также судебных издержек, понесенных на оплату юридических услуг по оформлению рассматриваемого иска, в сумме 5 000 руб., суд пришел к следующему. 

 В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

 К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

Абзацем 1 части 1 статьи 110 АПК РФ закреплено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Из содержания пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», пунктов 10-13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» следует, что лицо, требующее возмещения судебных издержек должно доказать их размер и факт их несения, а также связь между понесенными издержками и делом, рассматриваемым в суде с участием лица, понесенного данные издержки, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. 

 Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

 Суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

 Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

 В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О подчеркнуто, что правило части 2 статьи 110 АПК РФ, предоставляющее арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, призвано создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым – на реализацию требования статьи 17 (части 3) Конституции Российской Федерации. 

 В силу статьи 7 АПК РФ арбитражный суд должен обеспечивать равную судебную защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

 Таким образом, доказательства, подтверждающие размер и факт выплаты, разумность расходов на оплату услуг представителя, с учетом характера заявленного спора, объема и сложности работы, продолжительности времени, необходимой для ее выполнения, исходя из положений статьи 65 АПК РФ, должна представлять сторона, требующая возмещения указанных расходов, другая сторона вправе доказать чрезмерность данных расходов, их не соответствие принципам разумности и соразмерности.

 По материалам дела установлено, что 30.10.2018 между ООО «ПРОФИТ» (исполнитель) и ФИО2 (заказчик) заключен договор об оказании правовых услуг, в соответствии с которым исполнитель обязался оказать заказчику услуги в виде подготовки иска к ООО «ПСС», консультировании по вопросам правового характера, составлении документов правового характера, представления интересов заказчика при рассмотрении иска в арбитражном суде.

 Пунктом 4.1 договора стороны согласовали стоимость услуг исполнителя по договору в размере 5 000 руб.

 Факт подготовки иска, пакета документов, положенных в его обоснование, подтвержден материалами дела.

 Надлежащее исполнение ФИО2 денежных обязательств по  договору подтверждено квитанцией к приходному кассовому ордеру № 138 от 30.10.2018 на сумму 5 000 руб.

 В отсутствие каких-либо возражений со стороны ООО «ПСС», доказательств несоразмерности предъявленного истцом требования средней стоимости аналогичного вида услуг, сложившейся в Мурманском регионе, суд нашел рассматриваемые требования ФИО2 в части судебных издержек  обоснованными, подлежащими удовлетворению в полном объеме.  

 В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком в полном объеме. 

 Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области 

                                                              решил: 

Иск ФИО2 удовлетворить. 

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Профессиональный строительный сервис» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 184355, Мурманская обл., Кольский р-он, Мурмаши пгт., Энергетиков ул., 14, 4) в лице его исполнительного органа (директора) ФИО3 в течение семи дней с даты вступления решения в законную силу обратиться в Инспекцию ФНС России по г. Мурманску с заявлением о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, относительно выхода ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Профессиональный строительный сервис» и переходе к обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональный строительный сервис» 50% долей в его уставном капитале.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Профессиональный строительный сервис» в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., а также судебные издержки на оплату юридических услуг в размере 5 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде в месячный срок с даты вынесения. 

        Судья                                                                                    Севостьянова Н.В.