АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

12.08.2021.Дело № А53-12160/2021

Резолютивная часть решения объявлена   09.08.2021.

Полный текст решения изготовлен            12.08.2021.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Губенко М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью Юридической компании «Умные решения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ИНЖПРОМСЕРВИС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 314236609100050, ИНН 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Распределенная генерация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

о признании недействительным,

при участии:

от ООО «ИНЖПРОМСЕРВИС»: представитель ФИО3 по доверенности № 23 от 01.04.2021, от ИП ФИО2: представитель ФИО4 по доверенности от 16.01.2021 (онлайн участие), от ООО «Распределенная генерация»: представитель ФИО5 по доверенности № 21 от 21.03.2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Юридической компании «Умные решения» (далее- общество, истец)  обратилось в суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «ИНЖПРОМСЕРВИС» (далее- компания, ответчик), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее- предприниматель, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 22.12.2020, об обязании индивидуального предпринимателя ФИО2 вернуть простой вексель № 1-2018, выданный ООО «Распределенная генерация» 24.09.2018, компании.

Требования истца мотивированы тем, что спорная сделка совершена по заниженной цене, компания отдала предпочтение одному кредитору (предпринимателю) перед другим (обществом), ответчиками допущено злоупотребление правом, они недобросовестно воспользовались свободой определения договорных условия в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов, сделка обществом оспаривается со ссылкой на ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Распределенная генерация».

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившегося в судебное заседание истца, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель компании возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку в соответствии с п. 2.16 договора залогодатель компания в течение срока действия договора о залоге не вправе без письменного соглашения залогодержателя ПАО «Сбербанк России» иным образом распоряжаться предметом залога, в том числе, но не исключительно: отчуждать предмет залога и передавать его в доверительное управление; обязуется не передавать третьим лицам возможность осуществления прав, удостоверенных заложенными ценными бумагами. ПАО «Сбербанк России» не согласовал компании кандидатуру истца в качестве нового векселедержателя, но согласовал кандидатуру ИП ФИО2 То есть, в силу договора № 5221/0000/2018/0374 от 24.09.2018 выбор ООО «ИНЖПРОМСЕРВИС» векселедержателя зависел от одобрения его кандидатуры ПАО «Сбербанк России».29.03.2021 Договор залога № 5221/0000/2018/0374/Д31 от 24.09.2018, заключенный между ПАО «Сбербанк России» с компанией был расторгнут. Таким образом, поскольку выбор нового векселедержателя, в силу договора № 5221/0000/2018/0374 от 24.09.2018 не зависел от компании ответчик не злоупотребляло своими правами с целью причинения вреда своим кредиторам, в частности, истцу. На основании договора № 05 от 10.06.2020, заключенного между компанией и ООО «АЛГОРИТМ - ЛАБОРАТОРИЯ ЭКСПЕРТНЫХ РЕШЕНИЙ», последним произведено определение рыночной стоимости векселя № 1-2018, векселедателем которого является ООО «Распределенная генерация». Оценка проведена с целью консультирования компании относительно рыночной стоимости объекта оценки для целей совершения сделки купли-продажи. По результатам исследования составлен в письменной форме отчёт об оценке рыночной стоимости объекта оценки на дату определения стоимости 10.06.2020.Оценщик пришел к заключению, что итоговое величина рыночной стоимости векселя векселедателем которого ООО «Распределенная генерация» на 10 июня 2020 года округлённо составляет 41 920 000 руб.; отчуждение компанией по договору купли-продажи векселя от 22.12.2020 предпринимателю простого векселя №1-2018 по цене 41 920 000 руб. соответствует рыночной стоимости векселя, в связи с чем довод истца о продаже векселя по заниженной цене не соответствует фактическим обстоятельствам.

Представитель предпринимателя возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку с целью обеспечения обязательств ООО «Распределенная генерация» по указанному договору, компания предоставило в залог ПАО «Сбербанк России» принадлежащие ему на праве собственности ценные бумаги, о чем был заключен договор залога ценных бумаг № 5221/0000/2018/0374 от 24.09.2018, а также предприниматель подписал договор поручительства как обеспечение  обязательств по указанному кредитному договору. По заключенному договору ПАО «Сбербанк России» является залогодержателем и в рамках своих договорных прав ПАО «Сбербанк России» согласовало кандидатуру нового векселедержателя – предпринимателя, в результате чего договор залога с компанией был расторгнут и был заключен новый договор залога и поручительства предприниматель. Поэтому выбор предпринимателя в качестве нового векселедержателя основан на одобрении его кандидатуры залогодержателем ПАО «Сбербанк России», в связи с чем заявление ООО ЮК «Умные решения» о том, что компания отдало предпочтение одному из кредиторов является необоснованным.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку довод истца о том, что компания, злоупотребляя своими правами, отдала предпочтение оному из кредиторов, не основан на законе, выбор контрагента зависел от одобрения его кандидатуры залогодержателем ПАО «Сбербанк России». Несостоятелен довод истца и о несоразмерности цены, поскольку спорный вексель находится в залоге по обязательству значительно превышающему его стоимость 171 000 000 руб.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из искового заявления, 30.09.2020 между обществом и ООО «ТЕПЛОПРОМ» был заключен договор уступки права требования (цессии). Согласно указанному договору ООО «ТЕПЛОПРОМ» передает, а общество приняло право к компании, возникшее из договора субподряда № 01-06/2017 от 01.06.2017, подтвержденное решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.01.2020 по делу № А53-29059/2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020, в том числе 60 970 814 руб. - основная задолженность, 6 097 082,40 руб. - неустойка, а всего 67 067 895 руб. 40 коп.

22.12.2020 общество передало часть права к компании в размере 42 000 000 рублей предпринимателю на основании договора цессии.

18.01.2021 Арбитражный суд Ростовской области рассмотрел заявление общества о процессуальном правопреемстве и произвел процессуальную замену взыскателя общества с ограниченной ответственностью «ТЕПЛОПРОМ» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью юридическая компания «Умные решения» с суммой требований 18 970 814 руб. задолженности, 6 097 081,4 руб. неустойки по делу № А53-29059/2019.

18.01.2021 Арбитражный суд Ростовской области рассмотрел заявление предпринимателя  о процессуальном правопреемстве и произвел процессуальную замену взыскателя общества с ограниченной ответственностью «ТЕПЛОПРОМ» на правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО2 с суммой требований 42 000 000 руб. задолженности по делу № А53-29059/2019.

Как стало известно обществу, 22.12.2020 на основании договора купли-продажи предприниматель  приобрел у компании простой вексель № 1-2018 от 24.09.2018, выданный ООО «Распределенная генерация», номинальной стоимостью 73 760 000 руб. по цене 42 000 000 руб.

Общество считает, что данная сделка купли-продажи векселя совершена исключительно с намерением причинить вред истцу, что не допускается в соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Компания, по мнению истца, заведомо недобросовестно осуществила свои гражданские права (злоупотребило правом) с целью причинения вреда своим кредиторам, в частности, обществу, что противоречит одному из основных принципов гражданского законодательства, закрепленного в п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Компания заключила договор купли-продажи векселя с одним из своих кредиторов (ИП ФИО2), тем самым оказав ему предпочтение перед другим кредитором (обществом), у которого так же, как и у предпринимателя, имеется встречное требование к компании. 

Спорная сделка привела к тому, что компания произвело расчеты с предпринимателей в полном объеме, в то время как другой кредитор ( истец)  не получил никакого удовлетворения по встречному обязательству.

Кроме того, истец считает, что цена векселя № 1-2018, выданного ООО «Распределенная генерация», была существенно занижена и составляет 57% от его номинальной стоимости. Истец полагает, что столь значительное понижение цены векселя до 42 000 000 руб. является злоупотреблением правом со стороны компании, поскольку причиняет вред интересам других кредиторов.

При продаже векселя по номинальной стоимости за 73 760 000 руб. компания получила бы возможность рассчитаться не только с предпринимателем, но и с обществом.

Истец полагает, что о признаке неплатежеспособности и о недостаточности имущества у компании который в течение длительного времени не исполнял своих обязательств перед первичным кредитором ООО «ТЕПЛОПРОМ», часть долга которого и приобрел предприниматель, что злоупотребление правом допущено обеими сторонами договора, недобросовестно воспользовавшимися свободой определения договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения с настоящим требованием в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно правовым разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

При рассмотрении настоящего спора суд принял во внимание, что согласно договору купли-продажи предприниматель приобрел у компании простой вексель № 1-2018 от 24.09.2018, выданный ООО «Распределенная генерация», номинальной стоимостью 73 760 000 руб. по цене 42 000 000 руб.

Как следует из материалов дела, основанием для признания недействительными оспариваемых сделок явилось совершение их ответчиками в ущерб интересам истца как кредиторов одного из ответчиков (статьи 10, 168 ГК РФ).

Согласно отчету об оценке  рыночной стоимости векселя № 1-2018, проведенной ООО «АЛГОРИТМ - ЛАБОРАТОРИЯ ЭКСПЕРТНЫХ РЕШЕНИЙ» по договору с компанией  № 05 от 10.06.2020, итоговое величина рыночной стоимости векселя векселедателем которого ООО «Распределенная генерация» на 10 июня 2020 года округлённо составляет 41 920 000 руб.

На основании вышеизложенного, отчуждение компанией по договору купли-продажи векселя от 22.12.2020 предпринимателю простого векселя №1-2018 по цене 42 000  руб. соответствует рыночной стоимости векселя, в связи с чем довод истца о продаже векселя по заниженной цене не соответствует фактическим обстоятельствам.

Доводы истца о злоупотреблении ответчиками прав, недобросовестном поведении в нарушении охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов, не нашли подтверждения в ходе судебного процесса.

Реализация заинтересованным лицом права на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, должна повлечь непосредственное восстановление нарушенных прав заявителя (истца). Истцом не доказан материально-правовой интерес в деле, не просматривается  причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, прежде всего, имущественного характера, которые могут быть нарушены или уже нарушены в результате совершения сделки. 

Истец не является стороной оспариваемой сделки, не имеет каких-либо прав и обязанностей в отношении векселя № 1-2018, выданного третьим лицом.

В нарушение требований статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации истец не представил доказательств отсутствия у компании обязанности исполнить финансовые обязательства перед обществом в первоочередном порядке.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяГубенко М. И.