﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., дом 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2559/2019

02 июля 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи: Кушнаревой И.Ф.

судей: Лазаревой И.В., Шведова А.А.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Импэкс Альянс»  (ранее – общество с ограниченной ответственностью «РоссАлл»)

на решение Арбитражного суда Приморского края от 27.12.2018 (судья Мамаева Н.А.), постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019 (председательствующий  судья Аппакова Т.А., судьи                         Култышев С.Б., Синицына С.М.)

по делу №  А51-29519/2017 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нью Лоджистик Трейд» (ОГРН 5147746133134, ИНН 7709963124, адрес: 119049, г. Москва, пер. 4-Й Добрынинский, д. 8, пом. Е02-I Ком 88; 89; 9) (правопреемник общества с ограниченной ответственностью «Нью Лоджистик Кастомс», ИНН 7709460875) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Импэкс Альянс»  (ранее – общество с ограниченной ответственностью «РоссАлл») (ОГРН 1142540007004, ИНН 2540205253, адрес: 690003, Приморский край,                 г. Владивосток, ул. Нижнепортовая, д. 1 а, оф. 109)

о взыскании 14 530 707, 63 руб. 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Нью Лоджистик Кастомс» (далее - истец, ООО «Нью Лоджистик Кастомс») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РоссАлл» (далее - ответчик, ООО «РоссАлл») о взыскании 13 390 493 руб. неосновательного обогащения, а также 1 140 209, 65 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.01.2017 по 04.12.2017, рассчитанных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 06.06.2018 судом удовлетворено ходатайство                ООО «Нью Лоджистик Кастомс» о замене истца по настоящему делу на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Нью Лоджистик Трейд» (далее – ООО «Нью Лоджистик Трейд»).

В процессе судебного разбирательства с учетом принятых судом  в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений исковых требований заявитель просил взыскать с ответчика 20 775 494 руб. неосновательного обогащения и 1 528 421,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.11.2017 по 22.11.2018.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 27.12.2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019, с ООО «РоссАлл» в пользу ООО «Нью Лоджистик Трейд» взыскано 20 775 494 руб. неосновательного обогащения,                      1 528 421, 79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 126 827 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц 02.08.2018 внесена запись об изменении наименования ООО «РоссАлл» на общество с ограниченной ответственностью «Импэкс Альянс».

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Импэкс Альянс» (прежнее наименование - ООО «РоссАлл») обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии изложенных в обжалуемых судебных актах выводов материалам дела, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей позиции заявитель кассационной жалобы указывает, что в нарушение условий агентского договора истец не давал ответчику никаких указаний относительно приобретения  товаров, в том числе по заключению каких-либо сделок,  таможенном оформлении товаров. При таких обстоятельствах, ответчик не смог исполнить свои обязательства по агентскому договору. Ссылается на наличие в материалах дела платежных документов и переписки с представителями истца, свидетельствующих о получении ответчиком указаний о переводе денежных средств на счета иностранных юридических лиц и об осуществлении таких переводов. Считает, что оснований для критической оценки представленной ответчиком переписки не имеется. По мнению заявителя, неосновательное обогащение за счет истца у него отсутствует, ввиду недоказанности факта использования денежных средств, перечисленных истцом ответчику, в интересах ответчика.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы без их участия.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.03.2016 между ООО «Нью Лоджистик Кастомс» (принципал) и ООО «РоссАлл» (агент) заключен агентский договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого Агент обязуется за вознаграждение совершить по поручению Принципала юридические и иные действия от своего имени и за счет Принципала, направленные на оказание услуг по таможенному оформлению товаров (далее товар). Товар является собственностью Принципала (пункт 1 статьи 996 ГК РФ).

Согласно пункту 2.1 договора агент обязуется: в интересах Принципала заключить Контракт с иностранным партнером относительно товара, указанного в пункте 1.2 настоящего договора; выбрать товар, соответствующий требованиям Принципала, у иностранного партнера; со своего расчетного счета, но средствами Принципала произвести оплату за товар иностранному партнеру в валюте Контракта согласно инвойсу; от своего имени произвести оформление товара в таможенных и других органах г. Владивостока; сообщать Принципалу по его требованию все сведения о ходе исполнения настоящего договора; после таможенного оформления, в рамках договора, произвести передачу товара в собственность Принципала, оформив Акт приема-передачи, либо нотариальную доверенность, либо справку-счет, либо, по согласованию с Принципалом, произвести передачу Товара предприятию-перевозчику, согласованному с Принципалом, для отгрузки железнодорожным транспортом до места, указанного Принципалом, отправив по почте все надлежащим образом оформленные документы; после исполнения договора представить Принципалу отчет  Агента, с приложением всех оправдательных документов, согласно которым Агент понес материальные затраты от своего имени в интересах Принципала.

Момент подписания отчета обеими сторонами означает, что Принципал подтвердил обоснованность произведенных расходов. Отчет Агента является неотъемлемой частью договора. Отчет агента считается согласованным, если Принципал не предъявляет подписанный отчет в течение трех рабочих дней с момента фактического оказания услуг Агентом, а также в письменном виде обоснованные возражения на него, с подтверждающими документами.

В соответствии с пунктом 2.2 договора принципал обязуется: обеспечивать Агента денежными средствами, необходимыми для исполнения настоящего договора, а именно внести на счет или в кассу Агента денежные средства в размере стоимости товара, полной таможенной пошлины и агентского вознаграждения; в случае необходимости производства экспертизы дополнительно внести на счет или в кассу Агента необходимую сумму денежных средств; без промедления принять от Агента все исполненное по настоящему договору, в том числе получить со склада временного хранения товар не позднее 3-х суток с момента окончания таможенного оформления.

Во исполнение условий данного договора истец на основании соответствующих платежных поручений перечислил ответчику денежные средства в размере 48 040 422, 10 руб.

В ходе рассмотрения дела истец, приняв во внимание представленный ответчиком контррасчет суммы иска, уточнил заявленные требования в данной части, указав, что ответчику перечислены денежные средства на общую сумму 55 425 422, 10 руб.

Исполнение агентом обязательств, предусмотренных указанным договором, на общую сумму 34 649 928, 16 руб. подтверждается отчетами агента, актами приема-передачи имущества, а также соответствующими актами оказанных услуг.

Полагая, что разница между суммой денежных средств, перечисленных на расчетный счет ООО «РоссАлл», и суммой стоимости фактически оказанных услуг, составляет неосновательное обогащение на стороне ответчика, истец обратился в суд с настоящими требованиями (в уточненной редакции) с соблюдением досудебного порядка урегулирования спора.

Рассматривая спор, установив, что предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании неосновательного обогащения по агентскому договору от 16.03.2016, суды правильно применили положения главы 52  ГК РФ, а именно положения статей 1005 и 1008 ГК РФ.

Главой 60 ГК РФ предусмотрено, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований (статья 1102 ГК РФ).

В соответствии с правилами статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из смысла статей 1102, 1105 ГК РФ, статьи 65 АПК РФ следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. Лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

Истец по иску из неосновательного обогащения в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен доказать факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013                       № 11524/12 по делу № А51-15943/2011, с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные документы, суд первой инстанции, позиция которого поддержана апелляционным судом, признал подтвержденным факт перечисления истцом ответчику платежными поручениями денежных средств в размере       55 425 422, 10 руб., установив при этом, что ответчик, в свою очередь, обязательства по спорному договору исполнил на сумму 34 649 928, 16 руб. (при отсутствии доказательств обратного в соответствие со статьей 65 АПК РФ).

Отклоняя заявленные в процессе судебного разбирательства возражения ответчика, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, счел недоказанным тот факт, что ответчик действовал именно по указаниям истца, полученным по электронной почте, и из перечисленных истцом денежных средств осуществлял переводы определенных денежных сумм его иностранным партнерам, отметив наличие в материалах дела банковских ордеров, подтверждающих покупку ответчиком валюты, заявлений на переводы, свидетельствующих об осуществлении ответчиком денежных переводов иностранным компаниям.

Как указал суд первой инстанции, из буквального содержания представленных ответчиком в материалы дела электронных писем, следует, что переписка велась между  Лобовским П.Л. - директором ООО «Кастом Профит Систем», а со стороны истца – представителем ООО «Нью Лоджистик Групп» Никифоровым Андреем. Данные юридические лица не являются сторонами спорной сделки, документов, свидетельствующих о том, что данная переписка велась в интересах истца и ответчика, как участников соответствующего договора, не представлено, ссылок на заключенный сторонами договор указанная переписка не содержит.

Отклоняя ссылку ответчика на то, что электронная переписка от имени истца осуществлялась гражданином Никифоровым Андреем Владимировичем, который является учредителем ООО «Нью Лоджистик Кастомс» и ООО «Нью Лоджистик Трейд», как неподтвержденную материалами дела, суд указал, что представленные ответчиком документы не содержат подтверждения того, что именно истцом выдавались ответчику какие-либо указания, в порядке, предусмотренном настоящим договором, поскольку указанное лицо в представленной переписке выступало в качестве представителя ООО «Нью Лоджистик Групп».

Таким образом, суд первой инстанции счел недоказанным ответчиком наличие правовых оснований для совершения спорных денежных переводов иностранным компаниям из денежных средств, перечисленных ему истцом, а обстоятельства того, что ответчик, совершая данные переводы денежных средств, действовал по указаниям и в интересах истца – ООО «Нью Лоджистик Групп».

Повторно изучив материалы дела, апелляционный суд согласился с вышеизложенными выводами суда первой инстанции и поддержал позицию о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере              20 775 494 руб., приняв во внимание назначение платежей, указанных в представленных в материалы дела платежных поручениях, при отсутствии надлежащих доказательств в подтверждение наличия правовых оснований для совершения спорных денежных переводов иностранным компаниям из денежных средств, перечисленных ему истцом, а также доказательств того, что ответчик, совершая данные переводы денежных средств, действовал по указаниям и в интересах истца – ООО «Нью Лоджистик Трейд», учитывая, что по условиям спорного договора ответчик не принимал на себя обязательства подобного рода.

Также признавая обоснованными и удовлетворяя исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 528 421, 79 руб. за период с 28.11.2017 по 22.11.2018, суды первой и апелляционной инстанций правильно руководствовались положениями пункта 2 статьи 1107 ГК РФ.

Суд округа полагает, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Приведенные в кассационной жалобе доводы судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки.

При этом иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

С учетом изложенного, решение суда от 27.12.2018 и постановление апелляционного суда от 19.03.2019 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-298 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 27.12.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2019 по делу №  А51-29519/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           И.Ф. Кушнарева

 

Судьи                                                                                    И.В. Лазарева

А.А. Шведов