АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7787/20 

Екатеринбург

08 сентября 2023 г.

 

Дело № А60-38577/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Артемьевой Н.А., 

судей Плетневой В.В., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола помощником судьи Мурзалиной Д.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» на определение Арбитражного суда Свердловской области                   от 27.03.2023 по делу № А60-38577/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

Судебное заседание открыто 30.08.2023. В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

представитель  публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» (далее – общество Национальный банк «Траст», банк) -  ФИО1 (доверенность от 08.06.2021);

представитель собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Белый камень» (далее – общество «Белый камень», должник) - ФИО2 (протокол собрания кредиторов            от 27.10.2021).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «ЕвроПласт» (далее – общество «ЕвроПласт») - ФИО3 (доверенностьот 20.11.2022).

В судебном заседании 30.08.2023 объявлен перерыв до 04.09.2023 до 11 ч 50 мин., после которого судебное заседание продолжено. После перерыва в судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества Национальный банк «Траст» -  ФИО1 (доверенность                 от 08.06.2021);

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представитель общества «ЕвроПласт» - ФИО3 (доверенность от 20.11.2022).

представитель собрания кредиторов общества «Белый камень» - ФИО2 (протокол собрания кредиторов от 27.10.2021).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2020 общество «Белый камень» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО3

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2021 конкурсным управляющим обществом «Белый камень» утвержден ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2021 процедура конкурсного производства в отношении общества «Белый камень» прекращена. В отношении общества «Белый камень» введено внешнее управление. Внешним управляющим обществом «Белый камень» утвержден ФИО5.

В Арбитражный суд Свердловской области 23.09.2022 поступило заявление общества Национальный банк «Траст» о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 2 114 800 руб., обеспеченных залогом имущества должника: погрузчика фронтального Lonking CDM855, трактора колесного пропашного ЮМЗ-6ДМ ГОС 9077 СС696; экскаватора Hitachi-ZX450LD. 

Внешний управляющий ФИО5 17.10.2022 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о разрешении разногласий между ним и кредиторами посредством определения факта наличия или отсутствия принадлежности обществу «Белый камень» следующего имущества: фронтального погрузчика «Lonking cdm 855» и самосвала «БЕЛАЗ» с бортовым номером а001аа. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2022 общество «Белый камень» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.03.2023 во включении требования общества Национальный банк «Траст» в реестр требований кредиторов должника отказано; заявление конкурсного управляющего о разрешении разногласий по имуществу удовлетворено; из конкурсной массы общества «Белый камень» исключен фронтальный погрузчик «Lonking cdm 855», заводской номер 812-855080427WLM; включен в конкурсную массу общества «Белый камень» карьерный самосвал «БЕЛАЗ» с бортовым номером а001аа, номер двигателя 4606, номер рамы (шасси или кабины) X1R754050 N0016612, цвет кабины – синий.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.03.2023 оставлено без изменения.

Определением суда от 13.06.2023 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом «Белый камень», конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Не согласившись с вынесенными определением от 27.03.2023 и постановлением от 08.06.2023, общество Национальный банк «Траст» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе банк приводит доводы о наличии оснований для включения его требования в реестр в качестве залогового, указывает на то, что им не пропущен срок исковой давности, поскольку до момента завершения рассмотрения спора по оспариванию сделки купли-продажи (05.02.2020) у банка отсутствовали сведения о надлежащем ответчике, в связи с чем именно с указанного срока подлежит исчислению срок исковой давности.

В отзывах представитель собрания кредиторов ФИО2, конкурсный управляющий общества «Белый камень» ФИО6, общество «ЕвроПласт» просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в части отказа во включении требований банка в реестр требований кредиторов должника в порядке, предусмотренном статьями 284-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего обособленного спора, в течение 2012, 2014, 2015 и 2016 годов между открытыми акционерными обществами «Уфалейникель» (далее – общество «Уфалейникель») и «БИНБАНК» (далее – общество «БИНБАНК»), а в последующем и акционерным обществом «РОСТ БАНК» (правопредшественники общества Национальный Банк «Траст») заключены кредитные договоры: от 10.12.2012 № 5626 на открытие кредитной линии; от 17.06.2014 № 5965 на открытие возобновляемой кредитной линии; от 28.04.2015№ 1132КЛ/ 15 на открытие кредитной линии; от 28.04.2014 № 1133КЛ/15 на открытие возобновляемой кредитной линии; от 15.05.2015 № 1139КЛ/15 на открытие кредитной линии; от 18.09.2015 № 1208КЛ/15 на открытие кредитной линии; от 18.01.2016 № 1262КЛ/16 на открытие кредитной линии; от 16.02.2016 № 1276КЛ/16 на открытие кредитной линии; от 06.09.2016 № 1366КЛ/16 на открытие кредитной линии; от 20.12.2016 № 1406КЛ/16 на открытие кредитной линии. 

Исполнение обязательств по указанным договорам обеспечивалось по договору залога от 19.10.2012 № 5490/1-ОАО «Уфалейникель» 3/4 (в редакции дополнительного соглашения от 20.07.2016 № 24), заключенному между обществами «БИНБАНК» и «Уфалейникель», по условиям которого в залог передан экскаватор Hitachi-ZX450LD. 

Уведомление об обременении имущества залогом опубликовано на сайте Федеральной нотариальной палаты (www.reestr-zalogov.ru) 24.08.2016               № 2016-000-415014-021 пункт 40. 

Между обществами «БИНБАНК» (цедент) и «РОСТ БАНК» (цессионарий) 27.02.2015 заключен договор уступки № 79/У, по которому цедент передает свои права и обязанности по кредитному договору, а цессионарий принимает и оплачивает права требования по кредитному договору. 

Общество «РОСТ БАНК» 02.07.2018 прекратило свою деятельность путем присоединения к обществу Национальный банк «Траст», что подтверждается записью в ЕГРЮЛ. 

Таким образом, к обществу Национальный банк «Траст» перешли все права и обязанности по договору уступки от 27.02.2015 № 79/У. 

В связи с ненадлежащим исполнением обществом «Уфалейникель» обязательств по кредитным договорам, общество «РОСТ БАНК» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании общества «Уфалейникель» несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2017 по делу № А76-26407/2017 заявление общества «РОСТ БАНК» удовлетворено, общество «Уфалейникель» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Требования общества «РОСТ БАНК» включены в реестр требований кредиторов в размере 202 646 164 руб. 80 коп. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2018 по делу № А76-26407/2017 требования общества «РОСТ БАНК» в размере 3 934 967 799 руб. 10 коп. включены в реестр требований кредиторов общества «Уфалейникель» как обеспеченные залогом имущества общества «Уфалейникель». 

Банк указывает, что экскаватор Hitachi-ZX450LD залоговой стоимостью  1 234 800 руб., обременённый залогом в его пользу на основании договора залога от 19.10.2012 № 5490/1-ОАО «Уфалейникель» 3/4 (в редакции дополнительного соглашения от 20.07.2016 № 24), приобретен обществом «Белый камень» у общества «Уфалейникель» по договору от 07.07.2017            № 22765. Указанный экскаватор включен определением от 20.03.2018 по делу № А76-26407/2017 в состав имущества, обеспечивающего требования банка в деле о банкротстве общества «Уфалейникель». 

При проведении инвентаризации в обществе «Уфалейникель» в декабре 2017 года (сообщение в ЕФРСБ от 31.12.2017 № 2337821) спорный экскаватор в состав конкурсной массы общества «Уфалейникель» включен не был. 

В рамках дела о банкротстве общества «Уфалейникель»                             № А76-26407/2017 конкурсный управляющий данного общества 11.10.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи экскаватора от 07.07.2017 № 22765, применить последствия недействительности сделки, обязав общество «Белый камень» передать экскаватор конкурсному управляющему общества «Уфалейникель».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2020 по делу № А76-26407/2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Затем, в рамках дела о банкротстве общества «Белый камень» общество Национальный банк «Траст» обратилось с настоящим заявлением.

Отказывая банку в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 2 114 800 руб. как обеспеченных залогом имущества должника (экскаватор Hitachi-ZX450LD), суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что заявление подано за пределами общего трехлетнего срока исковой давности.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002             № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. 

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность представляет собой специальное материально-правовое средство защиты гражданских прав, направленное на своевременное разрешение гражданско-правовых споров, недопустимость произвольного затягивания обращения за разрешением спора в судебном порядке заинтересованной стороной.

В силу пункта 1 статьи 196 и пункта 2 статьи 199 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что кредитором - обществом с ограниченной ответственностью «Офион» заявлено о пропуске банком срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям.

Судами установлено, что рассмотрение Арбитражным судом Челябинской области заявления конкурсного управляющего общества «Уфалейникель» об оспаривании договора купли-продажи экскаватора            от 07.07.2017 № 22765 происходило при участии в обособленном споре общества Национальный банк «Траст». Заявление было подано в суд 11.10.2018, его рассмотрение завершилось 12.02.2020 (дата определения).

Таким образом, банк, являющийся заявителем по делу о банкротстве общества «Уфалейникель» и кредитором, требования которого были включены в реестр как обеспеченные залогом спорного экскаватора, на дату обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи экскаватора (11.10.2018) должен был узнать о том, что экскаватор продан обществом «Уфалейникель» обществу «Белый камень» и, следовательно, требование об обращении взыскания на предмет залога следует предъявить обществу «Белый камень».

При этом заявление о включении в реестр требований кредиторов общества «Белый камень» требований, обеспеченных спорным экскаватором, банком подано 23.09.2022, то есть по истечении трехлетнего срока исковой давности.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» даны разъяснения о том, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1   статьи 298 АПК РФ.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

По смыслу данных разъяснений, оспаривание договора купли-продажи предмета залога не препятствовало банку предъявить требования об обращении взыскания на залог к покупателю этого имущества по оспаривемому договору купли-продажи.

Учитывая изложенное, предварительное признание в судебном порядке договора недействительным не изменяет течение срока исковой давности. Поскольку по общему правилу срок исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о надлежащем ответчике, то при оспаривании конкурсным управляющим договора купли-продажи экскаватора банк уже знал о том, что собственником данного имущества является общество «Белый камень».

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что банку следовало обратиться с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества «Белый камень» требований, обеспеченных залогом экскаватора Hitachi-ZX450LD с залоговой стоимостью 1 234 800 руб., в пределах общего трехлетнего срока исковой давности, то есть до 11.10.2021.

Поскольку такое заявление подано банком 23.09.2022, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности, то в силу пункта 1 статьи 196 и пункта 2 статьи 199 ГК РФ суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении его требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют, выводов судов не опровергают, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.03.2023 по делу № А60-38577/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                   В.В. Плетнева 

 

                                                                                              Ю.В. Кудинова