АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9008/23 

Екатеринбург

22 января 2024 г.

 

Дело № А76-30986/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Селивёрстовой Е. В.,

судей Сирота Е. Г., Перемышлева И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Могильниковой А.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2023 по делу № А76-30986/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя ФИО1 -  ФИО2 (доверенность от 15.09.2022);

индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 10.10.2023).

Предприниматель ФИО3 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к предпринимателю ФИО5 (в настоящее время после перемены фамилии ФИО1) о взыскании 549 595 руб. неосновательного обогащения, 44 666 руб. 72 коп. процентов, начисленных на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 05.06.2020 по 27.02.2022.

Определениями суда от 24.11.2022, 10.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены акционерное общество «Челябинский завод технологической оснастки им. В.Т. Кушина» (далее – общество «ЧЗТО»), общество с ограниченной ответственностью «ПромТех» (далее – общество «ПромТех»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель ФИО1 просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на навое рассмотрение. Как указывает заявитель кассационной жалобы, между сторонами сложилась практика согласования заказов по подрядным работам, оплаченным в последующем истцом (заказчиком) на основании выставленных ответчиком (подрядчиком) счетов, иными словами, сторонами было достигнуто соглашение, что подобную форму договора стороны договорились считать договорной, обязательства по договору ответчиком надлежащим образом исполнялись, в связи с чем неосновательное обогащение в виде перечисленных истцом денежных средств на стороне ответчика отсутствует. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что суды не приняли во внимание то обстоятельство, что истец уклонился от оформления договорных отношений в письменной форме, и пришли к необоснованному выводу о том, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают лишь наличие правоотношений между обществом «ЧЗТМ» и предпринимателем ФИО1

  Предприниматель ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. По мнению предпринимателя ФИО3, ответчиком не представлены доказательства согласования существенных условий выполнения работ между истцом и ответчиком, доказательства достижения согласованного результата выполненных работ, доказательства направления истцу и получения им счетов, выставленных ответчиком до момента их оплаты, а также доказательства получения истцом проекта договора, спецификаций и актов выполненных работ, товарных накладных, не представлены доказательства передачи истцом ответчику деталей для обработки, при том, что выполнение работ по механической обработке деталей без передачи деталей было бы невозможно. 

Проверив законность принятых судебных актов, с учетом доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на неё, суд кассационной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

При рассмотрении спора судами установлено, что предприниматель ФИО3 платежными поручениями от 05.06.2020 № 283, от 22.06.2020 № 299, от 25.06.2020 № 315, от 03.07.2020 № 322, от 20.07.2020 № 377, от29.07.2020 № 348, от 04.08.2020 № 354, от 04.08.2020 № 355, от 07.08.2020 № 367, от 18.08.2020 № 158, от 28.08.2020 № 162, от 28.08.2020 № 163, от 10.09.2020 № 175, от 11.09.2020 № 177, от 24.09.2020 № 414, от 14.10.2020 № 9, от 20.10.2020 № 11, от 30.10.2020 № 22, от 20.11.2020 № 41, от 04.12.2020 № 218 перечислил на расчетный счет предпринимателя  ФИО1 денежные средства в суме 549 592 руб. 

Как указал истец, данные денежные средства были перечислены с расчетом на достижение в будущем договоренностей с ответчиком о выполнении работ по механической обработке деталей.

Претензия предпринимателя ФИО3 с требованием о возврате названных денежных средств была оставлена предпринимателем ФИО1 без удовлетворения, что послужило основанием для обращения предпринимателя ФИО3 в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования,  пришли к выводу о том, что представленные в материалы дела документы, в том числе первичная документация, оформленная между предпринимателем ФИО5 и обществом «ЧЗТМ», приходные ордера, доказывают только наличие взаимоотношений  и выполнение обязательств между данными хозяйствующими субъектами, при этом осуществление перечисления денежных средств истцом в период указанных взаимоотношений не доказывает факт согласования истцом выполняемых работ и факт их принятия, у истца обязательства перед ответчиком, в счет которых произведена оплата, отсутствуют, соответственно требования истца о взыскании неосновательного обогащения являются обоснованными.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца 2 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из содержания данной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения; размер неосновательного обогащения.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Предприниматель ФИО3, обосновывая заявленные требования, ссылается на то, что в период с 05.06.2020 по 04.12.2020 перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в общей сумме 549 592 руб. 

Как указали суды, согласно пояснениям истца, данные денежные средства были перечислены с расчетом на достижение в будущем договоренностей с ответчиком о  выполнении работ по механической обработке деталей.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что между сторонами сложилась практика согласования заказов по подрядным работам, оплаченным в последующем истцом (заказчиком) на основании выставленных ответчиком (подрядчиком) счетов, иными словами, сторонами было достигнуто соглашение, что подобную форму договора стороны договорились считать договорной, обязательства по договору ответчиком надлежащим образом исполнялись, в связи с чем неосновательное обогащение в виде перечисленных истцом денежных средств на стороне ответчика отсутствует. 

Как указал ответчик в своих возражениях на исковое заявление, во исполнение своих обязательств перед истцом между ответчиком и обществом «ЧЗТО» заключен договор от 09.01.2020 № 1/1 возмездного оказания услуг по механической обработке изделий. Объем, сроки выполнения, стоимость, порядок оплаты, перечень услуг и работ определены спецификациями, которые являются неотъемлемой частью договора. 

В период с 25.05.2020 по 04.12.2020 истцом в адрес ответчика передавались устные заявки, которые передавались в свою очередь обществу «ЧЗТО» на выполнение работ в рамках договора от 09.01.2020 № 1/1. Все заявки истца исполнены  ответчиком в полном объеме и приняты истцом без замечаний, что подтверждается спецификациями к договору между предпринимателем ФИО5 и обществом «ЧЗТО», а также актами выполненных работ, товарными накладными и счетами на оплату.

Ответчик указывает, что факт выполнения работ также может быть подтвержден как лицами, непосредственно производившими их, так и лицами, осуществлявшими приемку, а именно предпринимателем ФИО3 и сотрудниками   общества «ПромТех», соучредителем которого является ФИО3

Из отзыва общества «ЧЗТО» (т. 2, л.д. 132-136) также следует, что общество «ПромТех» в период с 23.08.2018 по 20.04.2021 на основании договора аренды от 23.08.2018 № 9/2018/ЧЗТО  арендовало у общества «ЧЗТО» нежилые помещения (инструментальный цех, офисное помещение), помимо арендных отношений между обществом «ЧЗТО» и обществом «ПромТех» имели место бездоговорные отношения по выполнению работниками общества «ЧЗТО» отдельных подрядных отношений по металлообработке и изготовлению различных деталей. Истец, принимая непосредственное участие в управленческой деятельности общества «ПромТех», непосредственно передавал устные заявки на выполнение указанных работ. На основании заявок истца и указаний ответчика работы выполнялись работниками общества «ЧЗТО» в отношении материала, предоставленного лично истцом, и иногда по его поручению лицами, работавшими на арендованных обществом «ПромТех» площадях, результаты забирались либо лично истцом, либо по его указанию лицами, работавшими на арендованных обществом «ПромТех» площадях.

  Предприниматель ФИО1 и общество «ЧЗТО» ссылались на то, что истец является аффилированным лицом с обществом «ПромТех».

         Однако указанным доводам суды не дали надлежащей правовой оценки.

         Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводу о том, что соответствующий договор между сторонами заключен не был, доказательства возврата указанных денежных средств либо встречного предоставления отсутствуют, спорные денежные средства, перечисленные истцом по платежным поручениям, являются неосновательным обогащением ответчика и подлежат возврату предпринимателю ФИО3

  При этом, отклоняя ссылки ответчика на договорные документы и первичную документацию, оформленную между предпринимателем ФИО5 и обществом «ЧЗТО» в рамках договора от 09.01.2020 № 1/1, суды указали, что данные документы подтверждают только наличие взаимоотношений и выполнение обязательств между данными хозяйствующими субъектами.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4).

Сама по себе возможность посреднического участия в рамках гражданских правоотношений не может рассматриваться как нарушающая принцип свободы договора, в том числе во взаимосвязи со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах осуществления гражданских прав.

Вместе с тем принцип свободы договора, сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, не исключает обязанности суда при предоставлении правовой защиты оценивать условия конкретных правоотношений с точки зрения их действительности, разумности и справедливости.

Рассмотрев настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций, установив отсутствие между сторонами письменного договора, а также подписанной первичной документации, не исследовали и не установили правоотношения, которые фактически сложились между сторонами.

При этом ни одна из сторон не отрицает, что правоотношения имели место быть и перечисление истцом денежных средств на расчетный счет ответчика в течение длительного периода не являлось единичным, случайным и ошибочным перечислением постороннему лицу, не имеющему никакого отношения к истцу.

  Истец многократно перечислял денежные средства именно на расчетный счет ответчика.

Суды не дали правовой оценки доводам предпринимателя ФИО1 и общества «ЧЗТО» об аффилированности предпринимателя ФИО3 и общества «ПромТех», не исследовали и не установили обстоятельства, связанные с деятельностью общества «ПромТех», арендующего в период с 23.08.2018 по 20.04.2021 нежилые  помещения у общества «ЧЗТО»,  не дали правовой оценки имеющимся в материалах дела материальным пропускам на ввоз  и  вывоз  заготовок  и корешкам к ним, выданным обществу «ПромТех» (т. 3, л.д. 45-60).

Также в соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые коммерческими организациями, должны оформляться оправдательными документами (первичными учетными документами), на основании которых ведется бухгалтерский учет.

С учетом норм налогового законодательства хозяйствующие субъекты с учетом применяемых налоговых режимов обязаны сдавать в налоговые органы в установленные сроки налоговую отчетность.

С учетом изложенного, предоставляя правовую охрану истцу как добросовестному участнику гражданских правоотношений и обязывая ответчика вернуть денежные средства, судам следовало также исследовать бухгалтерскую  документацию сторон, в том числе исследовать книги покупок-продаж и установить отражены ли спорные хозяйственные операции в бухгалтерской документации.

Согласно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации позиции суды при рассмотрении дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным.

Без выяснения вышеуказанных обстоятельств кассационная коллегия полагает выводы судов по существу рассматриваемого спора сделанными преждевременно, без выяснения всех необходимых обстоятельств.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты на основании пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установить и исследовать фактические правоотношения сторон, сложившиеся в рамках рассматриваемых правоотношений,  в том числе с точки зрения экономической целесообразности и обоснованности посреднической функции ответчика, а также в целом с точки зрения разумности и добросовестности поведения каждой из сторон,  исследовать вопрос аффилированности  как в отношении истца и третьего лица  - общества «ПромТех», так и в отношении ответчика и третьего лица – общества «ЧЗТО», поскольку фамилия ответчика  - предпринимателя ФИО1 идентична фамилии лица, указанного в качестве исполнительного директора общества «ЧЗТО» в должностной инструкции, представленной в материалы дела (т. 3, л.д. 67), проверить бухгалтерскую документацию на предмет отражения в ней проведенных операций, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом положений, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разрешить спор в соответствии требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2023 по делу № А76-30986/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по тому же делу отменить.

      Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

      Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Е.В. Селивёрстова 

 

Судьи                                                                          Е.Г. Сирота 

 

                                                                                           И.В. Перемышлев