/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-77415/2016

22 января 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 января 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 января 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Будылевой М.В., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Климцовой Н.А.

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25831/2017 ООО "БилдингГрупп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2017 по делу № А56-77415/2016 (судья Стрельчук У.В.), принятое

 

по иску ООО "Мост"

к АО "ПромМонолит"

 

о взыскании 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мост" (место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 27, литера "БТ", комната 31, ОГРН 1037804058533, ИНН 7802216092; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества "ПРОММОНОЛИТ" (место нахождения: 193230, Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 3, лит. А, ОГРН 1037843057724, ИНН 7803058547; далее - ответчик) 9 048 838,04 руб. задолженности по договорам № 30/01-2013, № 09/10-2013, № 741.15/09-2012, № 10/06-2013.

Решением суда первой инстанции от 24.01.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.06.2017 требования истца удовлетворены в полном объеме; по делу выдан исполнительный лист.

ООО «БилдингГрупп», место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 34, литера "В", помещение 7-Н, ОГРН 1157847085098, ИНН 7802280108, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве; замене истца (взыскателя) ООО «Мост» на его правопреемника ООО «БилдингГрупп».

Определением суда первой инстанции от 11.09.2017 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

В апелляционной жалобе ООО «БилдингГрупп», ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит обжалуемое определение отменить, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, установил следующее.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, ООО «БилдингГрупп», ссылается на договоры уступки прав требования от 01.06.2017 № Ц-ПМ/10-06/06, № Ц-ПМ/30-06/06, № Ц-ПМ/741КУ/06; № Ц-ПМ/09-10/06, по условиям которых к ООО «БилдингГрупп» перешло право требования задолженности АО "ПРОММОНОЛИТ" по договорам от 01.06.2017 № 30/01-2013, № 09/10-2013, № 741.15/09-2012, № 10/06-2013 в общей сумме 9 048 838,04, подтвержденной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2017.

При этом судом установлено, что указанные договоры от имени  ООО "Мост" подписаны генеральным директором Михель Н.Я., запись в ЕГРЮЛ внесена 19.04.2017.

Вместе с тем, в материалы дела представлена копия решения единственного участника (учредителя) ООО "Мост" Спировой Н.С. от 31.03.2017 № 2 в соответствии с которым Михель Н.Я. освобожден от должности генерального директора ООО «МОСТ», и с 01.04.2017 генеральным директором назначена Спирова Н.С.

Так же судом установлено, что в рамках дела А56-38834/2017 единственный участник (учредителя) ООО "Мост" Спирова Н.С.оспаривает запись в ЕГРЮЛ за номером 6177847690014 от 19.04.2017 о назначении генеральным директором ООО "Мост" - Михель Н.Я.

В то же время в рамках дела А56-34314/2017 Михель Н.Я. оспаривает решение единственного участника (учредителя) ООО "Мост" Спировой Н.С. от 31.03.2017 № 2 в соответствии с которым Михель Н.Я. освобожден от должности генерального директора ООО «МОСТ», и с 01.04.2017 генеральным директором назначена Спирова Н.С.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии корпоративного конфликта относительно полномочий генерального директора, до разрешения которого не представляется возможным достоверно установить наличие полномочий генерального директора Михеля Н.Я. на момент подписания договоров уступки требования, на основании которых в рамках настоящего спора ООО «БилдингГрупп» заявлено ходатайство о замене стороны в порядке процессуального правопреемства.

В связи с указанными обстоятельствами апелляционный суд определением от 30.11.2017 приостановил производство по  заявлению о процессуальном правопреемстве по делу № А56-77415/2016 до вступления в законную силу  судебных актов  по делам № А56-38834/2017 и № А56-34314/2017.

Поскольку устранены все обстоятельства, вызвавшие приостановление производства по делу, арбитражный суд на основании статьей 146, 147 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 30.11.2018 возобновил производство по настоящему делу; назначив рассмотрение апелляционной жалобы на определение по заявлению о процессуальном правопреемстве по делу № А56-77415/2016 в судебном заседании 17.01.2019.

ООО «Мост», АО «Проммонолит», ООО «БилдингГрупп», уведомленные о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) разъяснено, что последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В силу положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, ООО «БилдингГрупп», ссылается на договоры уступки прав требования от 01.06.2017 № Ц-ПМ/10-06/06, № Ц-ПМ/30-06/06, № Ц-ПМ/741КУ/06; № Ц-ПМ/09-10/06, по условиям которых к ООО «БилдингГрупп» перешло право требования задолженности к АО "ПРОММОНОЛИТ" по договорам от 01.06.2017 № 30/01-2013, № 09/10-2013, № 741.15/09-2012, № 10/06-2013 в общей сумме 9 048 838,04, подтвержденной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2017.

В рамках дела А56-38834/2017 единственный участник (учредителя) ООО "Мост" Спирова Н.С.оспорила запись в ЕГРЮЛ за номером 6177847690014 от 19.04.2017 о назначении генеральным директором ООО "Мост" - Михель Н.Я.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2018 по делу № А56-38834/2017 Спировой Н. С. отказано в удовлетворении требований  о признании записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мост» за ГРН 6177847690014 недействительной и об обязании регистрирующий орган внести сведения о недействительности указанной записи.

В рамках дела А56-34314/2017 Михель Н.Я. оспорил решение единственного участника (учредителя) ООО "Мост" Спировой Н.С. от 31.03.2017 № 2 в соответствии с которым Михель Н.Я. освобожден от должности генерального директора ООО «МОСТ», и с 01.04.2017 генеральным директором назначена Спирова Н.С.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018 по делу № А56-34314/2017, оставленным без изменения Постановлением апелляционного суда от 16.07.2018, требования Михель Н. Я. Требования о  признании недействительным решение №2 от 31.03.2017 единственного участника ООО "МОСТ" об освобождении от должности генерального директора Михеля Н.Я. и назначении генеральным директором Спировой Н.С. удовлетворены.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в том числе, в постановлении от 21.12.2011 N 30-П и определении от 16.07.2013 N 1201-О, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Законная сила судебного акта предполагает свойства неопровержимости, исключительности, обязательности и преюдициальности как важнейшие процессуальные гарантии дальнейшего бесспорного характера исследованных судом правоотношений.

Таким образом, полномочия Михель Н.Я. как генерального директора ООО «Мост» по состоянию на 01.06.2017 подтверждены вступившими в законную силу судебными актами.

Поскольку представленные в материалы дела доказательства, подтверждают факт перехода права требования Истца к АО "ПРОММОНОЛИТ" по договорам от 01.06.2017 № 30/01-2013, № 09/10-2013, № 741.15/09-2012, № 10/06-2013 в общей сумме 9 048 838,04, подтвержденной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2017, к ООО «БилдингГрупп» на основании договоров уступки прав требования от 01.06.2017 № Ц-ПМ/10-06/06, № Ц-ПМ/30-06/06, № Ц-ПМ/741КУ/06; № Ц-ПМ/09-10/06, ходатайство о замене Истца на ООО «БилдингГрупп» в порядке процессуального правопреемства подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение   Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2017 по делу N А56-77415/2016 отменить.

Заменить  истца ООО «Мост» (ОГРН 1037804058533) на ООО «БилдингГрупп» (ОГРН 1157847085098) в порядке процессуального правопреемства.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Горбачева

 

Судьи

 

М.В. Будылева

 

 Н.О. Третьякова