ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

07.04.2023

Дело № А40-89659/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.04.2023 

Полный текст постановления изготовлен  07.04.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р. 

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – лично, паспорт; ФИО1, по доверенности от 25.07.2022

от третьего лица – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2022 в части удовлетворения исковых требований

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023

по делу № А40-89659/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лотфилд» в интересах закрытого акционерного общества «Экономист»

к ФИО2

о взыскании суммы убытков

третье лицо: ФИО3 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Лотфилд» (далее – ООО «Лотфилд», истец) в интересах закрытого акционерного общества «Экономист» (далее – ЗАО «Экономист») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании 58 871 071 руб. 47 коп. убытков.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы убытки в размере 1 160 000 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части взыскания убытков, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения исковых требований, и без передачи дела на новое рассмотрение изменить судебные акты в части взыскания с ответчика в пользу истца убытков в размере 1 160 000 руб. 00 коп., оставить исковое заявление истца в указанной части без удовлетворения.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что услуги ФИО4 оказаны ЗАО «Экономист», цена услуг является обоснованной; фактическая сумма оплаты ФИО4 по договору оказания услуг составила 1 160 000 руб.

По мнению ответчика, материалы дела, содержат доказательства факта оказания услуг: договор об оказания услуг, акт приема передачи услуг. С учетом объема работы, проведенной ФИО4, цена услуг не является завышенной.

ФИО4 является квалифицированным специалистом и имеет опыт, необходимый для выполнения услуг, являющихся предметом договора с ЗАО «Экономист» от 08.09.2020. Факт наличия трудовых отношений между ФИО4 и другим подразделением ЗАО «Экономист» - ПСТК Курьяново, не исключает возможность привлечение ФИО4 на платной основе по гражданско-правовому договору к выполнению услуг, выходящих за рамки ее трудовой функции. Как указывает ответчик, для взыскания убытков необходимо установить все элементы состава привлечения к гражданско-правовой ответственности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции ФИО2 лично, а также ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы, настаивали на ее удовлетворении.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной в обжалуемой части – взыскания убытков.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО «Экономист» (далее – общество) является коммерческой организацией, зарегистрированной 02.08.2002 единственным акционером которой является ООО «Лотфилд».

Генеральным директором общества является ФИО5 с 27.04.2021.

ФИО2 на основании протокола № 1/14 заседания Совета директоров ЗАО «Экономист» от 01.12.2014, протокола № 1/19 заседания Совета директоров ЗАО «Экономист» от 01.12.2019 являлась генеральным директором общества.

Решением единственного акционера общества от 30.03.2021 досрочно прекращены полномочия ответчика.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, ссылался, в том числе на то, что ответчик злоупотребил своим положением на должности единоличного исполнительного органа, имеющего доступ к расчетным счетам общества, в результате чего общество понесло убыток в размере 1 160 000 руб.

Удовлетворяя иск в части взыскания убытков в размере 1 160 000 руб., суды исходили из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 53.1 Кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

Исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и взаимосвязи, установив, что истцом представлены доказательства, подтверждающие о недобросовестности и неразумности действий (бездействий) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, суды пришли к выводу об удовлетворении требований истца о возмещении причиненных обществу убытков в размере 1 160 000 руб.

Суды признали, что у общества отсутствовала объективная потребность в заключении договоров на оказание юридических услуг, при этом экономическая целесообразность дорогостоящих услуг, на оплату которых общество понесло расходы, а также факт реальности оказанных услуг не подтверждены материалами дела.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив всю совокупность оснований для привлечения бывшего руководителя должника к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении искового заявления в части.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии ответчика с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций в обжалованной части о взыскании убытков установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в указанной части, кассационной инстанцией не установлено.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций в обжалованной части о взыскании убытков соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов в обжалованной части о взыскании убытков и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 в обжалуемой части по делу № А40-89659/2022  оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           З.А. Аталикова 

 

             А.Р. Белова