АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-14191/2021

14 декабря 2021 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2021 года 

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2021 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Горбуновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению 

акционерного общества «Агрофирма «Волга» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), Саратовская область, Марксовский район, с. Звонаревка,

 к акционерному обществу «Гарда» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Москва,

третьи лица:

закрытое акционерное общество «ТРОЛЗА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Саратовская область, г. Энгельс,

ООО «Агроинвест» ( ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),Саратовская область, Марксовский район, с. Звонаревка,

о взыскании задолженности,

при участии:

от истца – ФИО2 представитель по доверенности,

от ответчика – не явился, извещен, 

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось акционерное общество «Агрофирма «Волга» с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к акционерному обществу «Гарда», третье лицо: Закрытое акционерное общество «ТРОЛЗА» о взыскании задолженности по договору займа №2014050024 от 26.05.2014 г. в общей сумме 2 500 000 руб. 00 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 35 500 руб. 00 коп.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Уточнение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом принято, так как это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «ТРОЛЗА», ООО «Агроинвест».

Ответчик, третьи лица, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Также, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда. 

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

На основании изложенного, суд принял все меры к извещению ответчика, в связи с чем, они считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Неявка в судебное заседание заинтересованного лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на иск не представили.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные документы, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ЗАО «Тролза» (Поставщик) и ООО «Агроинвест» (Покупатель) был заключен договор поставки №113197т/03-2017 от 01.03.2017 (далее по тексту – Договор).

В соответствии с п. 1.1. Договора, поставщик обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить, в срок и на условиях настоящего договора поливальные машины.

Согласно п. 5.1. Договора, порядок расчетов, сумма договора определены соответствующими спецификациями, являющимися неотъемлемой частью ненастоящего договора.

Расчет по произведенной поставке производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в настоящем договоре. По согласованию сторон расчет возможен любым не запрещенным законом способом.

В силу п. 8.1. Договора, настоящий договоров ступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до исполнения взаимных обязательств сторонами.

В материалы дела представлена спецификация (приложение №1 к Договору), в соответствии с которой ЗАО «Тролза» (Поставщик) и ООО «Агроинвест» (Покупатель), в соответствии с которой стоимость дождевальных машин составляет 43 000 000 руб.

ООО «Агроинвест» (Покупатель) оплатил товар в полном объеме.

Однако ЗАО «Тролза», в свою очередь, товар на сумму 2 500 000 руб.  не поставил.

21.09.2018 между ООО «Агроинвест» (Цедент) и АО «Агрофирма Волга» (Цессионарий) заключен договор уступки права (требования) №Д-138080/09-2018.

В соответствии с п. 1 Договора, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) задолженности по договору поставки, заключенному между цедентом и ЗАО «Тролза».

В соответствии с п. 2 указанного договора, сумма уступаемого в соответствии п. 1 настоящего договора права (требования) составляет 2 500 000 руб., в том числе НДС 18% - 381 355 руб. 93 коп.

В силу п. 3 договора уступки права (требования), с момента подписания настоящего Договора, Цессионарий становится новым кредитором Должника по Договору №113197т/03-2017 от 01.03.2018 г. в части суммы долга 2 500 000 руб.

30.09.2018 между Цедентом – ООО «Лидер» и Цессионарием – ЗАО «Тролза» заключен договор уступки права требования №2-Т-01-09, в соответствии с условиями которого Цедент уступил в пользу Цессионария свои требования к должникам, в том числе к АО «Гарда» в размере 12183685 руб. 33 коп., вытекающие из договора займа №2014050024 от 26.05.2014, в том числе: 8545000 руб. – сумма основного долга, 3638685 руб. 33 коп. – сумма процентов, рассчитанная за период до 30.09.2018. Согласно п. 1.3. договора за произведенную уступку требований Цессионарий обязан произвести с Цедентом расчеты на сумму 182124715 руб. 16 коп. в срок до 31.12.2024 года путем использования любых, не запрещенных законодательством форм расчетов, в том числе путем зачета встречных однородных требований.

30.09.2018 между Цедентом – ЗАО «Тролза» и цессионарием АО Агрофирма Волга» заключен договор уступки требований (цессии) №Т0АФВ-01-09. согласно п. 1 данного договора, в счет погашения задолженности по Договору поставки №113197т/03-2017 от 01.03.2017, цедент - ЗАО «Тролза» уступает, а цессионарий – АО «Агрофирма Волга» принимает требование на общую сумму 2 500 000 руб. к АО «Гарда» по договору займа №20134050024 от 26.05.2014 в размере 2 500 000 руб.

26.05.2014 между Заемщиком - ООО «Гарда» и Займодавцем – ООО «Лидер» заключен договор займа №2014050024, в соответствии с п. 1.1 которого Заимодавец обязуется передать в собственность Заемщику денежные средства в сумме 8545000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу предоставленную сумму займа. Согласно п. 1.2. договора проценты за пользование займом составляют 9,8 % годовых.

ООО «Лидер» во исполнение договора перечислило денежные средства ООО «Гарда», что подтверждается платежным поручением №1323 от 29.05.2014 на сумму 4 335 995 руб., платежным поручением №1299 от 26.05.2014 на сумму 4 209 005 руб.

В связи с неисполнением обязательств ответчиком по оплате задолженности, истец обратился к ответчику с претензией, которая оставлено без удовлетворения. 

На основании изложенного, истец обратился в Арбитражный суд Саратовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. В силу пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Судом установлено, что при заключении договоров уступки права (требования) сторонами договора были соблюдены вышеуказанные требования действующего законодательства.

Таким образом, право требования оплаты задолженности по договору займа перешло к АО «Агрофирма Волга», а денежные обязательства перешли к АО «Гарда».

Материалы дела содержат акт взаимозачета от 30.09.2018 №ВЛ-000000169, заключенный между ЗАО «Тролза» и АО «Гарда», в соответствии с которым был произведен взаимозачет на общую сумму 2 500 000 руб., в том числе по договору уступки прав (требования) №Д-113197т/03-2018. Однако указанный акт взаимозачета произведен с АО «Гарда», а не с АО «Агрофирма Волга», вследствие чего, акт не может служить основанием для погашения задолженности перед истцом по настоящему делу. Кроме того, указанный акт взаимозачета не подписан сторонами и не скреплен оттиском печати сторон.

В статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

            В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Заключенный договор займа №2014050024 от 26.05.2014 регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 1 главы 42 "Заем и кредит" Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор не признан незаключенным или недействительным в установленном законом порядке.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской федерации. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, т.е. является реальным.

Факт получения ответчиком денежных средств подтвержден документально, и не оспаривается ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

  В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Требования о взыскании задолженности по договору займа №2014050024 от 26.05.2014 в размере 2 500 000 руб. суд находит законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

            В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

             В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Поскольку в ходе судебного разбирательства ответчиком не доказано ни исполнение обязательств по указанному договору в полном объеме, ни оплаты задолженности, то суд приходит к выводу о правомерности взыскания с акционерного общества «Гарда» в пользу акционерного общества «Агрофирма «Волга» задолженность  в размере 2 500 000 руб. 00 коп.

      Оценив все представленные в материалах дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, как того требуют положения пункта 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении (часть 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями   110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с акционерного общества «Гарда» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу акционерного общества «Агрофирма «Волга» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) задолженность по договору займа №2014050024 от 26.05.2014  в размере 2 500 000 руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 35 500 руб. 00 коп.

Исполнительный лист  выдать   после вступления решения в законную силу.

Исполнительный лист выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области                                                                              

 

                                      Н.В. Горбунова