АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-5422/2022

г. Ставрополь

12 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2023 года

                                                           Решение изготовлено в полном объеме 12 декабря 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Югстрой», г. Нефтекумск, ОГРН 

<

***>, к индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Нефтекумск, ОГРНИП 317265100053288, третьи лица: ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Салам», г. Махачкала, с. Новый Хушет, ОГРН 

<

***>, временный управляющий ООО «Югстрой» ФИО4, ФИО5, о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности, при участии представителя истца - ФИО6 по доверенности от 01.01.2022, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Югстрой» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ИП ФИО1 (далее - ответчик) о признании договора №7 купли-продажи транспортного средства от 07.04.2021, заключенного между ООО «Югстрой» и ИП ФИО1 ,недействительным и применении последствий недействительности сделки: взыскании рыночной стоимости транспортного средства Чайка-сервис 2784SG20 (автогидроподъемник), 2011 года выпуска, VIN: 

<

***>, в сумме 1 890 300 руб., - признании договора купли-продажи транспортного средства № 10 от 08.04.2021 недействительным и применении последствий недействительности сделки: взыскании рыночной стоимости транспортного средства Чайкасервис (грузоподъемник), 2008 года выпуска, гос.номер 

<

***> VIN: 

<

***>, в сумме 1 044 400 руб., - признании договора №4 купли-продажи транспортного средства от 05.04.2023 недействительным и применении последствий недействительности сделки: взыскании рыночной стоимости транспортного средства Экскаватор-погрузчик, марка (модель) KOMATSU 2 WB83S-C5EO, регистрационный знак №8038 серия СХ тип 3, цвет желтый, 2014 года выпуска, в сумме 1 852 900 руб. (измененные требования).

Исковые требования мотивированы совершением ответчиком сделок с целью причинения вреда истцу.

В судебном заседании истец поддержал иск полностью.

Ранее ответчик просил суд в иске отказать. 

ФИО2, ФИО3, ООО «Салам», временный управляющий ООО «Югстрой» ФИО4, ФИО5 (третьи лица) отзывы на иск не представили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и  ранее установлено судами при рассмотрении аналогичных дел №№ А63-20053/2021, А63-20050/2021 и др., 05 апреля 2021 года между ООО «Югстрой» в лице директора ФИО2 (продавец, истец) и ИП ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 4, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязал продать, а покупатель обязался принять транспортное средство экскаватор-погрузчик, марка (модель) KOMATSU  WB83S-C5EO», регистрационный знак №8038 серия СХ тип 3, цвет желтый, 2014 года выпуска.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 950 000 руб. (пункт 3.1 договора). 

15 апреля 2021 г. указанное транспортное средство было передано ответчику, который на основании договора купли-продажи от 11.06.2021 № 1 продал его  ФИО3

07 апреля 2021 года между ООО «Югстрой» в лице директора ФИО2 (продавец, истец) и ИП ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 7, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязал продать, а покупатель обязался принять транспортное средство «Чайка-сервис 2784SG20» (автогидроподъемник), 2011 года выпуска, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 1 730 000 руб. (пункт 3.1 договора). 

В последующем ответчик передал указанное транспортное средство ФИО5

08 апреля 2021 года между ООО «Югстрой» в лице директора ФИО2 (продавец, истец) и ИП ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 10, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязал продать, а покупатель обязался принять транспортное средство «Чайка-сервис (грузоподъемник)», 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 315 000 руб. (пункт 3.1 договора). 

В последующем ответчик передал указанное транспортное средство на основании договора купли-продажи № 2 от 19.10.2022 ООО «Салам».

По состоянию на дату совершения вышеуказанных сделок единственным участником ООО «Югстрой» являлся ФИО7.

Решением единственного участника от 12.04.2021 № 1 ФИО2 освобожден от должности директора ООО «Югстрой». На основании приказа указанного общества от 12.04.2021 директором назначен ФИО7

После увольнения ФИО2 в ООО «Югстрой» была проведена аудиторская проверка, по результатам которой составлено заключение специалиста № 07/21 от 25.06.2021 со следующими выводами: «В период нахождения на должности директора ФИО2 значительно ухудшилось финансовое состояние ООО «Югстрой… в 2021 году продолжилась реализация основных средств (спецтехники, транспортных средств), в наличии которых была у ООО «Югстрой» производственная необходимость» На момент вступления ФИО2 в должность директора имущество на балансе общества составляло 178 723 289,35 руб., которое в преддверии увольнения ФИО2 стало составлять 111 370 445,26 руб., т.е. снизилось на 67 352 844,09, что составило более 37,7%.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.10.2021 по делу № А63-9276/2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.07.2022, признан недействительным договор № 1 уступки права требования по договору займа № 1 от 02.11.2015, заключенный 10.04.2021 между ООО «Югстрой» и ООО «НСУ3», применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Югстрой» права (требования) к ООО «Югтранс» по договору займа № 1 от 02.11.2015.

Истец, полагая, что продажа ответчику транспортных средств осуществлена по существенно заниженной цене по спорным договорам купли-продажи, обратился в суд с данным иском.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены .

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление                № 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В материалах дела отсутствуют доказательства осуществления сторонами взаиморасчетов по спорным договорам.

Согласно справке ООО «Югстрой» от 01.12.2021 № 168/1 ФИО1 работал в указанном обществе в должности директора по строительству с 15.05.2019 по 19.04.2021.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица

В пункте 93 постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В заключении судебной экспертизы от 01.12.2022 № 144-Э-22 эксперт ФГАОУВПО «Северо-Кавказский Федеральный университет» пришел к выводу, что стоимость рыночная стоимость самоходной машины «Экскаватор-погрузчик ТТ № 460787», марка (модель) KOMATSU WB83S-C5EO, регистрационный знак №8038 серия СХ тип 3, цвет желтый, 2014 года выпуска, номер двигателя 0937033, с учетом его технического состояния по состоянию на 05.04.2021 составляла 1 852 900 руб.; рыночная стоимость транспортного средства «Чайка-сервис 2784SG20» (автогидроподъемник), 2011 года выпуска, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> с учетом его технического состояния по состоянию на 07.04.2021 – 1 890 300 руб.; рыночная стоимость транспортного средства «Чайка-сервис (грузоподъемник)», 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>, с учетом его технического состояния по состоянию на 08.04.2021 – 1 044 400 руб.

Заключение эксперта является ясным, понятным и полным, соответствует обязательным требованиям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации»,  противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ результаты судебной экспертизы допустимыми доказательствами не опроверг.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд полагает, что спорные договоры купли-продажи прикрывали договор дарения (пункт 2 статьи 170 ГК РФ, статья 572 ГК РФ).

Ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем (статья 302 ГК РФ).

В соответствии с частями 1, 2, 5 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон, арбитражный суд пришел к выводу, что договоры кули-продажи от 05.04.2021 № 4, 07.04.2021 № 7, от 08.04.2021 № 10 были заключены на заведомо и значительно невыгодных для «Югстрой» условиях (по цене, приблизительно заниженной более чем в 2 раза по сравнению с рыночной с учетом всех сделок, фактически являющихся одной взаимосвязанной) при том, что это было очевидно для другой стороны сделки ФИО1, который в виду его трудовых отношений с истцом был осведомлен с техническими характеристиками спорного имущества и, соответственно, при заключении договоров действовал также недобросовестно без намерения создать соответствующие правовые последствия (произвести расчет по договору) с целью личного обогащения в ущерб интересам продавца (статьи 10, 168 ГК РФ). При этом фактически спорные договоры купли-продажи прикрывали договоры дарения (пункт 2 статьи 170 ГК РФ, статья 572 ГК РФ).

Таким образом, суд пришел к выводу, что имеются основания для признания договоров кули-продажи от 05.04.2021 № 4, 07.04.2021 № 7, от 08.04.2021 № 10,  транспортных средств: «экскаватор-погрузчик, марка (модель) KOMATSU 2 WB83S-C5EO», регистрационный знак №8038 серия СХ тип 3, цвет желтый, 2014 года выпуска; «Чайка-сервис 2784SG20» (автогидроподъемник), 2011 года выпуска, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>; «Чайка-сервис (грузоподъемник)», 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>, заключенных между ООО «Югстрой» и ИП ФИО1, недействительными (ничтожными) на основании статей 10, 168, 170, 174 ГК РФ.

Доводы ответчика об обратном противоречат фактическим обстоятельствам, основаны на неверном толковании норм права и подлежат отклонению.

Спорное имущество выбыло из владения ответчика.

При рассмотрении данного иска арбитражный суд установил невозможность возврата имущества в натуре истцу.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При определении стоимости транспортных средства суд исходит из размера рыночной их стоимости, указанной в заключении судебной экспертизы от 01.12.2022 № 144-Э-22 ФГАОУВПО «Северо-Кавказский Федеральный университет» в общей сумме 4 787 600 руб.

На основании изложенного, учитывая тот факт, что в настоящее время указанное имущество должника не принадлежат на праве собственности ответчику, то в данном случае подлежат применению последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком истцу действительной стоимости спорных ТС в  сумме 4 787 600 руб.

Возврат истцу вышеуказанных денежных средств в счет возмещения выбывшего имущества соответствует целям предъявленного иска и направленного на восстановление нарушенных прав истца.

Также экспертной организации федеральному государственному автономному образовательному учреждению высшего образования «Северо-Кавказский Федеральный университет» не оплачены расходы по проведенной экспертизе в размере 45 000 руб. согласно счету на оплату от 07.12.2022 № 0000-000928 с учетом денежных средств, поступивших на депозитный счет суда от истца.

В силу частей 1, 2 статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам,  выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

В связи с чем суд полагает необходимым поручить финансовому отделу Арбитражного суда Ставропольского края произвести оплату расходов на проведение судебной экспертизы экспертной организации в размере 45 000 руб. 

В связи с чем в силу статьи 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины и судебной экспертизы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 1, 8, 10, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е  Ш  И  Л:

иск удовлетворить полностью.

Признать договоры кули-продажи от 05.04.2021 № 4, 07.04.2021 № 7, от 08.04.2021 № 10,  транспортных средств: «экскаватор-погрузчик, марка (модель) KOMATSU 2 WB83S-C5EO», регистрационный знак №8038 серия СХ тип 3, цвет желтый, 2014 года выпуска; «Чайка-сервис 2784SG20» (автогидроподъемник), 2011 года выпуска, VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>; «Чайка-сервис (грузоподъемник)», 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> VIN: 

<

***>, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Югстрой», г. Нефтекумск, ОГРН 

<

***>, и индивидуальным предпринимателем ФИО1, г. Нефтекумск, ОГРНИП 317265100053288, недействительными.

Применить последствия недействительности вышеуказанных сделок.  

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Нефтекумск, ОГРНИП 317265100053288, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Югстрой», г. Нефтекумск, ОГРН 

<

***>, денежные средства в качестве действительной стоимости вышеуказанного имущества на момент их приобретения по договорам купли-продажи 05.04.2021 № 4, 07.04.2021 № 7, от 08.04.2021 № 10 соответственно в сумме 4 787 600 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 000 руб. и расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 45 000 руб.

Финансовому отделу Арбитражного суда Ставропольского края произвести оплату расходов на проведение судебной экспертизы федеральному государственному автономному образовательному учреждению высшего образования «Северо-Кавказский Федеральный университет», ИНН 

<

***>, в размере 45 000 руб. согласно счету на оплату от 07.12.2022 № 0000-000928 с учетом денежных средств, поступивших на депозитный счет суда от истца.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья                                                                                             А.В. Стукалов