АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А43-32926/2022

г. Нижний Новгород                                                                                       19 марта 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 27.02.2024

Полный текст решения изготовлен 19.03.2024

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи (шифр 17-993) Окорокова Дмитрия Дмитриевича (протокол судебного заседания ведет помощник судьи Алёнова Маргарита Сергеевна) рассмотрев дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «АЛИДИ-Норд» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной общественностью «Проктер Энд Гэмбл Дистрибьюторская компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности и процентов, 

 

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО1 (доверенность от 11.02.2024 № ТДИ-08.4),

от ответчика: не явились

от третьего лица: не явились 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной   ответственностью   «Алиди-Норд» о взыскании 3 859 178 руб. 94 коп. задолженности по договору об уступке права требования (цессии) от 29.10.2019; процентов в сумме 857 895 руб. 26 коп. за период с 11.11.2019 по 27.12.2022, а также по день фактической оплаты долга. Иск уточнен в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Проктер Энд Гэмбл Дистрибьюторская компания» (далее - Компания).

Решением суда от 07.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.12.2023 указанное решение отменено, дело № А43-32926/2022 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Явка от ответчика и третьего лица в судебное заседание не обеспечена. Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. На основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд, исследовав представленные в дело документы, признает дело подготовленным к судебному разбирательству, завершает предварительное заседание и открывает судебное  заседание в первой инстанции в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд установил следующее. Как следует из материалов дела, 29.10.2019 между ООО «ТД Интерторг» (цедент) и ООО «АЛИДИ-Норд» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии), в соответствии которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования 3 859 178 рублей 94 копеек по договору на оказание услуг от 01.07.2019 № 7, заключенному между цедентом и Компанией.

Уступка прав требования цедента к Компании, осуществляемая по договору, является возмездной (пункт 3.1 договора цессии).

Согласно пункту 3.2 договора в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику по договору на оказание услуг цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 859 178 рублей 94 копеек.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 по делу № А56-370/2020 ООО «ТД Интерторг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Конкурсный управляющий ООО «ТД Интерторг», установив, что Общество не исполнило обязательства по договору цессии по оплате за уступаемое право, 12.07.2022 направил ему претензию с требованием оплатить задолженность в размере 3 859 178 руб. 94 копейки.

Поскольку Общество претензию не исполнило, ООО «ТД Интерторг» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска ООО «ТД Интерторг» указало, что ООО «АЛИДИ-Норд», получив от Компании денежные средства в погашения задолженности по договору на оказание услуг, свои обязательства по уплате цены за уступаемое право по договору цессии не исполнило.

Согласно статьям 309 и 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 388, пункт 1 статьи 389.1 Кодекса).

Статьей 410 Кодекса предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Прекращение договора порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по нему (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Согласно позиции ответчика обязательство по оплате прекращено в день заключения договора путем сальдирования обязательств.

При рассмотрении спора истец ссылался на отсутствие оснований считать обязательства прекращенными.

В рассматриваемом случае предметом иска по делу является взыскание по договору цессии с Общества (цессионария) в пользу ООО «ТД Интерторг» (цедента) денежных средств, причитающихся цеденту в счет уплаты за уступленное право требования к Компании по договору оказания услуг. В пункте 3.2 договора цессии предусмотрено, что в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику по договору на оказание услуг цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 859 178 рублей 94 копеек. В силу пункта 3.3 договора оплата за уступаемое право может быть произведена цессионарием путем уменьшения задолженности цедента перед цессионарием по договору поставки от 20.12.2016 № 480/2016. При этом стороны договорились, что оформления никаких дополнительных документов для осуществления взаимозачета в таком случае не требуется.

По своей правовой природе сальдирование представляет расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения. 

Договор поставки от 20.12.2016 № 480/2016, договор цессии от 29.10.2019, договор на оказание услуг от 01.07.2019 не связаны между собой ни по предмету, ни по датам заключения, ни по сторонам, ни по встречным требованиям. Обязательство ООО «АЛИДИ-Норд» по оплате переданного истцом в рамках договора цессии права, встречным по отношению к обязательству истца по договору поставки от 20.12.2016 № 480/2016 не является, что препятствует объединять расчеты по этим договорам в единое целое и производить сальдирование встречных завершающих обязательств.

Кроме того в пункте 3.2 договора цессии прямо установлена обязанность цессионария по оплате цеденту именно денежных средств. Возможность оплаты за уступаемые права путем уменьшения задолженности цедента перед цессионарием по договору поставки (осуществление взаимозачета) поставлена в зависимость от волеизъявления сторон.

ООО «АЛИДИ-Норд», получило от ООО «Проктер Энд Гэмбл Дистрибьюторская компания» денежные средства в погашения задолженности по договору на оказание услуг, что подтверждается платежным поручением от 26.05.2020. В свою очередь ответчик обязательства по уплате цены за уступаемое право по договору цессии не исполнило.

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии у ответчика обязанности оплатить задолженность за уступленное право в размере 3 859 178 руб. 94 коп.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Расчет процентов, представленный истцом, проверен судом. Производя расчет, истец не обосновал начало расчета с 30.10.2019.

Поскольку срок оплаты уступленного права требования договором не определен, суд считает, что проценты подлежат взысканию со дня получения ответчиком денежных средств по уступленному праву – 26.05.2020.

Кроме того истцом не учтен период моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.     

В соответствии с пунктом 1 постановления Правительства Российской Федерации от 28.03. 2022 № 497 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Данное постановление вступает в силу со дня его официального опубликования (01.04.22) и действует в течение шести месяцев.     

Согласно абзацу 10 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Таким образом, оснований для начисления процентов начиная с 01.04.2022 и по 01.10.2022 включительно не имеется. 

С учетом изложенного, по расчету суда сумма процентов, подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца составляет 624 658 руб. 59 коп., а также подлежит взысканию по день фактической уплаты суммы долга.

Расходы на оплату государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 167-171, 174, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЛИДИ-Норд» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу «ТД Интерторг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 3 859 178 руб. 94 коп. долга; 624 658 руб. 59 коп. неустойки, взыскание которой продлить с 05.10.2023 по день фактической уплаты суммы долга согласно ст. 395 ГК РФ.

В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.            

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЛИДИ-Норд» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 43 890 руб. 52 коп. государственной пошлины.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  в доход федерального бюджета 3 124 руб. 48 коп. государственной пошлины.  

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу 

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

  Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                                       Д.Д. Окороков