АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 октября 2023 года

Дело №

А42-7729/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

рассмотрев 04.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Горняк»  на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу  № А42-7729/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Горняк», адрес: 184530, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилась в Первомайский районный суд г. Мурманска с иском о взыскании c ФИО1 67 578 руб. 60 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из Единого реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью «Торбек», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Мегафон», адрес: 127006, Москва, Оружейный пер., д. 41, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Определением Первомайского районного суда г. Мурманска от 04.08.2022 по делу  № 2-2818/2022 рассмотрение спора передано по подсудности в Арбитражный суд Мурманской области.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 22.11.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 решением суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 14.04.2023, оставить в силе решение от 22.11.2022. По мнению подателя жалобы, апелляционным судом неправильно распределено бремя доказывания между сторонами.

Лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 08.08.2002; единственным участником и генеральным директором Общества с 06.06.2014 являлась ФИО1

27.06.2018 Общество обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у Общества задолженности перед кредиторами на сумму, превышающую 8,9 млн. руб. 

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 23.10.2018 по делу № А42-5552/2018 производство по делу прекращено в виду отсутствия у Общества денежных средств и недостаточности имеющегося у него имущества (товарно-материальных ценностей балансовой стоимостью 128,3 тыс.руб.) для покрытия расходов по делу о банкротстве. 

По результатам проверки регистрирующим органом достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об Обществе 06.11.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения Общества.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.06.2019 по делу № А42-3514/2019 с Общества в пользу Компании взыскано 64 979 руб. 60 коп. основного долга по договору субаренды недвижимого имущества от 01.03.2014 № Г-1/2014 и 2599 руб. возмещение судебных расходов.

Для принудительного исполнения указанного решения 08.07.2019 выдан исполнительный лист серии ФС № 031586970, на основании которого 06.09.2019 возбуждено исполнительное производство  № 38090/19/51021-ИП.  

Регистрирующим органом 12.08.2019 принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, о чем 14.08.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

30.09.2019 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об окончании исполнительного производства № 38090/19/51021-ИП в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию имущества оказались безрезультатными.

12.12.2019 Общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

Ссылаясь на то, что ответчиком были совершены (допущены) недобросовестные действия (бездействие), повлекшие исключение Общества из ЕГРЮЛ и невозможность удовлетворения требований Компании, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда от 10.06.2019 по делу № А42-3514/2019, Компания обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, установив, что ответчик не предпринял мер по внесению достоверных сведений в ЕГРЮЛ, удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в соответствии с предоставленными ему частью 1 статьи 268 АПК РФ полномочиями, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемое постановление не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

По смыслу приведенной нормы названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из ЕГРЮЛ  как такового. 

В постановлении от 21.05.2021 № 20-П Конституционным Судом Российской Федерации указано, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.22 № 305-ЭС22-11632, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности, а также исключение Общества без проведения процедуры добровольной ликвидации (банкротства) само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.

Доказательств, подтверждающих, что Общество располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед Компанией, но такое исполнение оказалось невозможным в связи с сокрытием ответчиком этого имущества и последующим исключением Общества из ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение невозможности погашения задолженности перед истцом вследствие недобросовестных и неразумных действий ответчика, в том числе, направленных на сокрытие имущества Общества, суд апелляционной инстанции не усмотрел причинно-следственную связь между действиями (бездействием) ответчика и неисполнением Обществом обязательства перед истцом, в связи с чем пришел верному выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы Компании, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суд апелляционной инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую оценку и правильно распределил бремя доказывания и применил нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены постановления апелляционного суда, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу  № А42-7729/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Горняк» – без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов