СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                     Дело № А45-35642/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2024 года

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кривошеиной С. В.

судей Михайловой А. П., ФИО5 В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ППК «АртТрейд-метиз» ФИО2 (№07АП-617/2024) на определение от 20 декабря 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-35642/2022 (судья А.О.Мельникова) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Система» о включении требования в размере 839 500 руб. 65 коп. в реестр требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью ППК «АртТрейд-метиз» (630041, 

<

...>/2, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

В судебном заседании принимают участие:

От ООО «Система»: ФИО3 по дов. от 01.01.2023,

От иных лиц: без участия, 

 

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.07.2023 должник – общество с ограниченной ответственностью ППК «АртТрейд-метиз» (далее - ООО ППК «АртТрейд-метиз») признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена – ФИО2. 

07.09.2023 общество с ограниченной ответственностью «Система» (далее – кредитор, ООО «Система») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 839 500 руб. 65 коп. в реестр требований кредиторов должника – ООО ППК «АртТрейд-метиз». 

Определением от 20.12.2023 Арбитражный суд Новосибирской области требование ООО «Система» в размере 839 500 руб. 65 коп. включено в реестр требований кредиторов должника – ООО ППК «АртТрейд-метиз», с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО ППК «АртТрейд-метиз» ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить в полном объеме, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО «Система».

В обоснование апелляционной жалобы указано, что заявителем не представлены:  акт приема-передачи имущества на хранение, акт возврата имущества, которое было передано на хранение, акт за услуги по хранению имущества за июнь 2021 г. (постоянная часть), акт за услуги по хранению за период с 01.09.2021 по 31.10.2021 (постоянная часть), дополнительное соглашение о продлении сроков от 13.10.2020 не подписано сторонами; считает неверным вывод суда первой инстанции по факту распределения платежей, поступивших от ООО «Система»; судом не полностью установлены обстоятельства дела, в части периода задолженности; выводы суда первой инстанции противоречат материалам и обстоятельствам дела, что повлекло за собой вынесение незаконного судебного акта.

ООО «Система» в отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с доводами конкурсного управляющего не согласилось, просит оставить определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Также  в материалы дела поступил отзыв от Межрайонной ИФНС России № 17, в котором налоговый орган соглашается с доводами апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Система» в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы своего отзыва.

В порядке части 1 статьи 266, части 2, 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя кредитора,  проверив в соответствии со статьёй 268 АПК РФ законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Согласно материалам дела, в обоснование заявленных требований ООО «Система» указало на наличие задолженности в размере 839 500 руб. 65 коп. по договору хранения. 

Суд первой инстанции, признавая требования ООО «Система» подлежащими удовлетворению с отнесением в третью очередь удовлетворения, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьёй 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Как разъяснено Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 26 постановления Пленума от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Судом установлено, что 01.02.2018 между должником (поклажедатель) и ООО «Система» (хранитель) заключен договор хранения №С 02/02-18, согласно которому хранитель обязался на условиях, установленных договором, за вознаграждение обязался принять и хранить переданное ему поклажедателем имущество и возвратить его в сохранности. 

Согласно пункту 1.2, 1.3 договора поклажедатель передает на хранение по настоящему договору имущество согласно акту приема-передачи имущества на хранение по адресу: 

<

...>. В пункте 2.1.1 договора стороны определили, что имущество хранится на площади 305,38 кв.м. В дополнительном соглашении от 01.11.2018 площадь хранения увеличена до 436, 7 кв.м. Ежемесячное вознаграждение за хранение составило: постоянную часть 45 822 руб. (без НДС), переменную часть, состоящую из стоимости фактически потребленных поклажедателем коммунальных и эксплуатационных услуг, п.3.1-33 договора. В последующем, дополнительным соглашением от 01.11.2018 стороны согласовали размер постоянной части ежемесячного вознаграждения по договору в размере 65 505 руб. Дополнительными соглашением от 31.08.2021 срок действия договора продлен до 01.08.2022. Заявитель указывает, что поклажедатель вывез свое имущество 31.10.2021. 

В результате частичной оплаты образовалась задолженность в размере 839 500 руб. 65 коп. за период с 01.10.2020 по 31.10.2021, что послужило основание для заявления требования о включении в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиям закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

 Согласно положению статей 899 и 900 ГК РФ отношения по хранению вещи прекращаются фактической передачей вещи хранителем поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, поскольку только поклажедатель может распорядиться судьбой переданной им на хранение вещи, до такой передачи вещи гражданско-правовые отношения между хранителем и поклажедателем сохраняются в силу закона и не могут быть изменены соглашением сторон договора. 

Заявитель указал, что в связи со спецификой вида деятельности должника (большая номенклатура товара, ежедневные поступления и отгрузки) в процессе исполнения договора хранения выяснилось, что составлять акты приема-передачи имущества не представляется возможным.

Данное обстоятельство подтверждается генеральным директором ООО «ППК «АрдТрейд-Метиз» ФИО4 в ответе на запрос б/н от 04.07.2023 конкурсному управляющему ФИО2 от 27.07.2023 о том, что должник арендовал склад у ООО «Система», где хранилась готовая продукция, товары, оборудование и иное имущество принадлежащее должнику. Акты приема передачи вещи на хранение сторонами не подписывались, работники должника имели прямой доступ к складу. Согласно пояснениям представителя заявителя, должник занимался предпринимательской деятельностью в области производства и торговли металлических конструкций, метизами и т.д. Склад использовался для хранения продукции. 

Судом первой инстанции отмечено, что данное обстоятельство никем из сторон, в том числе, конкурсным управляющим, не оспорено, согласуется с информацией, содержащейся в выписке из ЕГРЮЛ должника (ОКВЭД).

С учетом пояснений сторон, в отсутствие доказательств передачи и выдачи имущества по договору хранения, принимая во внимание наличие в материалах дела сведений о длящихся правоотношениях с 2018 года, самостоятельное использование сотрудниками складского помещения для осуществления предпринимательской деятельности без уведомления хранителя, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что действительная воля сторон договора хранения была направлена на создание фактических правоотношений по договору аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Отклоняя возражения конкурсного управляющего относительно наличия задолженности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что факт перечисления денежных средств подтвержден материалами дела.

В данном конкретном случае, по убеждению суда, отсутствие информации у конкурсного управляющего, в том числе непередача документации должника в условии недоказанности каких-либо признаков аффилированности заявителя не может быть противопоставлено имеющимся документам у заявителя, фактически сложившимся между сторонами хозяйственными правоотношениями на протяжении четырех лет.

При этом конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств, что в тот период, по которому отсутствуют акты выполненных (оказанных) услуг должник не пользовался имуществом.

Оценивая доводы уполномоченного органа относительно мнимости договора хранения, суд первой инстанции, принимая во внимание наличие в деле сведений о продолжительности взаимоотношений с 2018 года, производимой должником оплатой по договору в адрес заявителя в условии отсутствия каких-либо неисполненных обязательств в данный период перед иными кредиторами, обоснованно не нашел оснований полагать, что его заключение носило мнимый характер.

Доказательств осведомленности заявителя о прекращении фактических арендных правоотношений, необходимости принятия имущества (склада) ранее обозначенного заявителем срока в дело не представлено.

 Согласно п. 3.3. договора хранения, переменная часть вознаграждения состоит из стоимости фактически потребленных поклажедателем коммунальных и эксплуатационных услуг (электроснабжение, теплоснабжение, водоснабжение и воотведение, вывоз ТБО и т.п.), в виде компенсационной выплаты, являющейся возмещением затрат хранителя по текущему содержанию Объекта в котором хранится имущество поклажедателя, осуществляемой поклажедателем до 10 числа месяца следующего за отчетным, на основании счета, выставленного хранителем. 

Между ООО «Система» и ООО «Гарант плюс» заключен договор субаренды, по условиям которого ООО «Гарант плюс» выставляет счета на возмещение потребленных коммунальных услуг за каждый переданный по договору субаренды объект, с указанием названия организации поклажедателя», а так же расшифровку к счету, с указанием потребляемых услуг, их количества и стоимости. В свою очередь, ООО «Система», перевыставляет эти счета поклажедателям. 

В материалах дела представлены акты выполненных услуг по переменной части, подписанные должником, счета на оплату от ООО «Гарант Плюс» в адрес заявителя с указанием поклажедателя. 

При этом, из буквального толкования условий договора не следует, что ООО «Система» перед выставлением счета на оплату должнику предварительно обязано осуществить платеж в адрес ООО «Гарант плюс».

Учитывая, что ООО «Система» выставляло должнику счета по коммунальным и эксплуатационным расходам на основании счетов ООО «Гарант Плюс», суд пришел к правомерному выводу о правомерности заявленного требования, в том числе, в части суммы переменной части.

Принимая во внимание то обстоятельство, что стороны согласовали в договоре несение должником эксплуатационных расходов, суд пришел к верному выводу об обоснованности заявленного требования и в части 580 руб. - за ремонт дороги.

Доводы конкурсного управляющего относительно уменьшения требований заявителя ООО «Гарант плюс» не могут быть приняты во внимание, ввиду самостоятельного спора между должником и ООО «Гарант плюс», отличных от обстоятельств настоящего спора.

Поскольку приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения определения суда, апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями  258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд   

 

                                               П О С Т А Н О В И Л:

 

определение от 20 декабря 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-35642/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ППК «АртТрейд-метиз» ФИО2 – без удовлетворения.

            Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

 

Председательствующий                                                          С. В. Кривошеина 

 

Судьи                                                                                        А. П. Михайлова

 

                                                                                                   ФИО5