ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-1636/2024

31 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бугорской Н.А.,

судей  Богдановской Г.Н., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Колосовым М.А.,

при участии:  

от истца: ФИО1 по доверенности от 05.02.2024

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.01.2024,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25195/2024) акционерного общества "Государственный специализированный проектный институт" 

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.06.2024 по делу № А42-1636/2024, 

принятое по иску акционерного общества "Государственный специализированный проектный институт" к акционерному обществу "Кольская Горно-Металлургическая Компания" 

 

о взыскании, 

установил:

Акционерное общество «Государственный специализированный проектный институт» (далее – истец, Институт, АО «ГСПИ») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Кольская горно-металлургическая компания» (далее – ответчик, Компания, АО «Кольская ГМК») о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по договору                  № 45204002 от 30.03.2017 года в сумме 2 262 720 руб. 20 коп. и неустойки за нарушение сроков оплаты в сумме 113 136 руб. 01 коп.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 26.06.2024 в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился с апелляционной жалобой, считает Решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.06.2024 по делу № А42-1636/2024 незаконным и необоснованным и подлежащим отмене ввиду следующего. 

Иск заявлен в пределах срока исковой давности, поскольку течение срока исковой давности началось заново с 24.03.2022, ввиду признания Ответчиком долга путем подписания акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 31.12.2021 (статья 206 ГК РФ), а также подписанием и направлением в адрес Истца актов сверок за 2018 год от 28.01.2019 №АА-00000070, за 2019 год от 09.01.2020 №А00000044, за 2020 год 2020 год №АА-00000021 (статья 203 ГК РФ). 

Требования о взыскании задолженности и неустойки обоснованные и правомерные, подлежат удовлетворению, Ответчик не отрицает факт неполной оплаты выполненных работ. Зачет по статье 410 ГК РФ или удержание по пункту 6.8 Договора - не состоялись/не проводились.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик возражал против отмены или изменения решения суда первой инстанции. 

Акт сверки за 2021 год не содержит суммы задолженности по договору №6563-88-17 и не является (в рассматриваемых обстоятельствах) документом, прерывающим срок исковой давности. Исполнение договора подтверждает наличие просрочки на стороне Исполнителя.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, обращаясь с исковым заявлением в суд, истец ссылался на следующие обстоятельства. 

Между истцом и ответчиком заключен договор № 45204002 от 30.03.2017 (далее – Договор), в соответствии с которым Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство по разработке рабочей документации и математического обеспечения, разработке и адаптации прикладного программного обеспечения по объекту: «АО «Кольская ГМК» МЦ.ХМУ Производство концентратов драгоценных металлов и остатков хлорного растворения ПНТП» в соответствии с заданием на проектирование, техническими условиями, проектной документацией, а Заказчик обязуется принять и оплатить результат указанных работ. 

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 Договора начальный и конечный сроки выполнения работ, а также продолжительность отдельных этапов, определены Сторонами в Календарном плане (Приложение № 2). 

Сроки выполнения работ могут корректироваться путем направления Исполнителем соответствующего письма с согласованием Заказчика и оформленного как дополнительное соглашение к договору. 

Оплата выполненных работ по договору производится Заказчиком в рублях Российской Федерации в следующем порядке: оплата выполненных по Договору работ производится Заказчиком поэтапно, в соответствии с Календарным планом (Приложение № 2) на основании подписанного сторонами Акта сдачи-приемки выполненных работ (Приложение № 4), путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя, указанный в договоре, не ранее 30, но не позднее 40 календарных дней с даты получения Заказчиком от Исполнителя счета и счета-фактуры. 

Счет-фактура выставляется Исполнителем в течение 5 дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ (пункт 3.2 Договора). 

Пунктом 6.1 Договора стороны определили, что в случае нарушения предусмотренного договором начального и/или конечного срока выполнения работ исполнитель обязан уплатить заказчику пени в размере 0,01 % (при просрочке свыше 10 дней в размере 0,02 %) от цены работ по договору за каждый день просрочки, при этом пени в размере 0,01 % подлежат исчислению с первого дня просрочки. 

Заказчик вправе удержать суммы убытков, неустоек, предусмотренных договором, из сумм, подлежащих уплате исполнителю по договору (пункт 6.8 Договора). 

В случае нарушения Заказчиком сроков оплаты работ, предусмотренных п.2.2.1. Договора, Исполнитель вправе потребовать от Заказчика оплаты неустойки в размере 0,1 % от неоплаченной в срок стоимости работ за каждый день просрочки, но не более 5 % от неоплаченной стоимости работ (пункт 6.9 Договора). 

05.09.2018 ответчиком в адрес истца направлена претензия об уплате неустойки за нарушение сроков выполнения работ по Договору в сумме                                 2 272 720 руб. 20 коп. 

24.10.2018 АО «ГСПИ» направил АО «Кольская ГМК» ответ на указанную претензию с контррасчетом суммы неустойки. 

18.12.2018 ответчиком подписан акт сдачи-приемки выполненных работ (услуг) №65 от 13.12.2018 по этапу № 9 «Разработка математического и прикладного программного обеспечения» (л.д. 125 том 1). 

Истцом выставлен счет-фактура № 155 от 18.12.2018 для оплаты принятых работ по этапу № 9 (л.д. 125 оборот том 1). 

Уведомлением о прекращении обязательств от 25.12.2018 № 38800-5848     (л.д. 132 том 1) Компания сообщила, что оплата за выполненные по договору                     № 45204002 от 13.10.2017 будет произведена за минусом суммы неустойки в размере 2 262 720 руб. 20 коп. 

Указанную неустойку ответчик удержал при оплате работ платежным поручением от 26.12.2018 на сумму 4 025 499 руб. 80 коп. (л.д. 126 том 1). 

В претензии исх. № 35/2023-прет истец не согласился с удержанием пени за счет стоимости работ, потребовал в течение 15 календарных дней оплатить стоимость выполненных работ в сумме 2 262 720 руб. 20 коп. и неустойку за нарушение сроков оплаты работ в сумме 113 136 руб. 01 коп. 

Претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

Оценив материалы дела, суд первой инстанции установил, что срок исковой давности не был прерван подписанием сторонами представленных в материалы дела актов сверки задолженности, в связи с чем, признается истекшим на дату обращения истца с рассматриваемыми требованиями, в связи с чем, в удовлетворении иска отказал.

Исследовав повторно по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные в материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Ответчик в представленном в материалы дела отзыве на иск заявил об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям. 

Согласно статьям 195 и 196 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено; общий срок исковой давности устанавливается в три года. 

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса). 

В силу статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок. 

В соответствии с разъяснениями абзаца 3 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником. 

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга (абзаца 2 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). 

Истец узнал о нарушении своего права по оплате выполненных работ на сумму 2 272 720 руб. 20 коп., в связи получением от АО «Кольская ГМК» уведомления о прекращении обязательств от 25.12.2018 № 38800-5848 и оплатой ответчиком выполненных работ платежным поручением от 26.12.2018 на сумму                  4 025 499 руб. 80 коп. за минусом удержанной неустойки за нарушение сроков выполнения работ по Договору. 

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, начало течения срока давности по заявленным исковым требованиям началось соответственно с 26.12.2018, в то время как иск заявлен 28.02.2024, то есть за пределами срока исковой давности по данным требованиям. 

В силу пункта 1 статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. 

Доводы истца о признании ответчиком задолженности, что является основанием для перерыва течения срока исковой давности, со ссылкой на подписание ответчиком актов сверки взаимных расчетов за 2018 год от 28.01.2019 №АА-00000070, за 2019 год от 09.01.2020 №А00000044, за 2020 год №АА-00000021 и за 2021 год, признаются несостоятельными ввиду следующего. 

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление №43), к действию, свидетельствующему о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, может относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. 

В пункте 22 постановления Пленума №43 указано, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 Постановления № 43). 

Вместе с тем, обязанным лицом по статье 203 ГК РФ является само юридическое лицо, приобретающее гражданские права и принимающее на себя гражданские обязанности через свои органы (статья 53 ГК РФ). 

По смыслу статьи 53 ГК РФ главный бухгалтер не является лицом, имеющим право совершать без доверенности действия, вследствие которых у юридического лица возникают или прекращаются гражданские права и обязанности, в частности признавать долг. 

Акт сверки может быть подписан в качестве уполномоченных лиц единоличным исполнительным органом ответчика либо представителем, действующим на основании выданной таким органом доверенности, в которой закреплены полномочия на то или иное действие. 

При отсутствии в деле доверенности, подтверждающей полномочия главного бухгалтера (бухгалтера) на признание долга, его подпись на акте сверки, не является признанием долга ответчиком, а сам акт - основанием для перерыва течения срока исковой давности. 

В соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» акт сверки взаимных расчетов первичным учетным документом не является. 

Акт сверки взаимных расчетов за 2018 год от 28.01.2019 №АА-00000070 подписан со стороны АО «Кольская ГМК» ФИО3 и ФИО4, за 2019 год от 09.01.2020 №А00000044 – ФИО5 и ФИО3, за 2020 год №АА00000021 – ФИО6 и ФИО7 и за 2021 год – ФИО8 по доверенности № 21-58/ОЦО/КГМК и ФИО9 по доверенности                        № 21-56/ОЦО/КГМК. 

В материалы дела представлены:

-  доверенность № 399 от 01.10.2021, выданная АО «Кольская ГМК» обществу с ограниченной ответственностью «Норникель - Общий центр обслуживания» в лице генерального директора ФИО10 в рамках дополнительного соглашения № 10 от 15.06.2018 к Договору оказания услуг № 2183/01-16 от 20.07.2017, содержащая право подписания за руководителя АО «Кольская ГМК» актов сверок взаимных расчетов с контрагентами; 

- доверенность от 21.12.2021 № 21-56/ОЦО/КМК, выданная в порядке передоверия ФИО9 обществом с ограниченной ответственностью «Норникель - Общий центр обслуживания» в лице генерального директора ФИО10, действующего от имени АО «Кольская ГМК» на основании доверенности № 399 от 01.10.2021, содержащая право совершение от имени АО «Кольская ГМК» действий, в том числе подписания актов сверок взаимных расчетов от имени главного бухгалтера Общества;

-  доверенность от 21.12.2021 № 21-58/ОЦО/КГМК, выданная в порядке передоверия ФИО8 обществом с ограниченной ответственностью «Норникель - Общий центр обслуживания» в лице генерального директора ФИО10, действующего от имени АО «Кольская ГМК» на основании доверенности № 399 от 01.10.2021, содержащая право совершение от имени АО «Кольская ГМК» действий, в том числе подписания актов сверок взаимных расчетов от имени руководителя и главного бухгалтера Общества. 

Доверенности, подтверждающие полномочия на ФИО3, ФИО4, ФИО6 и ФИО7, в материалы дела не представлены. 

Из представленных материалов дела следует, что акт сверки расчетов, на который ссылается Истец, как на доказательство признания Ответчиком долга, подписан двумя лицами (ФИО8 - за руководителя и ФИО9- за главного бухгалтера) по доверенностям, выданным в порядке передоверия от генерального директора ООО «Норникель-Общий центр                                   обслуживания» - ФИО11

Указанное юридическое лицо являлось стороной договора возмездного оказания услуг для АО «Кольская ГМК» № 2183/01-16 от 20.07.2017.

В рамках указанного договора ООО «Норникель - Общий центр обслуживания» (согласно дополнительных соглашений №№ 2, 4 к нему) оказывало АО «Кольская ГМК» услуги по комплексному бухгалтерскому, налоговому и финансовому обслуживанию.

Для целей оказания услуг по данному договору, генеральному директору ООО «Норникель - Общий центр обслуживания» ФИО10 была выдана доверенность № 399 от 01.10.2021.

Как следует из доверенностей № 21-58/ОЦО/КГМК, № 21-56/ОЦО/КГМК, уполномоченным лицам (ФИО8 и ФИО9) доверяется совершать действия, непосредственно связанные с оформлением первичной бухгалтерской отчетности.

Полномочия на совершение действий по признанию долга указанным лицам не передавались.

Таким образом, акт сверки взаимных расчетов не является основанием для прерывания срока исковой давности по правилам статьи 203 ГК РФ, так как указанный акт был подписан со стороны Ответчика неуполномоченными на признание долга лицами.

Кроме того, Акт сверки взаимных расчетов за 2021 год, подписанный ФИО8 по доверенности № 21-58/ОЦО/КГМК и ФИО9 по доверенности № 21-56/ОЦО/КГМК, не содержит ссылки на спорный договор.

Как верно установлено судом первой инстанции, представленные истцом копии актов сверки взаимных расчетов, констатируют итоги расчетов между сторонами на определенный момент и не могут являться надлежащим и достаточным доказательством, подтверждающим совершение ответчиком действий, свидетельствующих о признании долга, и тем самым являться основанием для прерывания срока исковой давности.

Доказательств совершения ответчиком иных действий, свидетельствующих о признании долга, предусмотренного статьи 203 ГК РФ, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ суду не представлено. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что срок исковой давности не был прерван подписанием сторонами представленных в материалы дела актов сверки, в связи с чем, признается истекшим на дату обращения истца с рассматриваемыми требованиями.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске                       (п. 2 ст. 199 ГК РФ). 

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума №43), применительно к норме абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса разъяснено, что, установив пропуск стороной по делу срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию (пункт 1 статьи 207 Гражданского кодекса).

На основании изложенного, срок исковой давности истек, что влечет отказ в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для изменения решения по настоящему делу в обжалуемой части.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено. 

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ, ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы в полном объеме, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящей жалобы остаются на истце. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области  от 26.06.2024 по делу                  №  А42-1636/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                            Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Бугорская

 

Судьи

 

Г.Н. Богдановская

 

Я.Г. Смирнова