АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8155/21 

Екатеринбург

30 марта 2023 г.

 

Дело № А07-11435/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Оденцовой Ю.А., Савицкой К.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.08.2022 по делу № А07-11435/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО2 (паспорт, доверенность от 13.07.2022 № 16АА7310071).

            Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2018 (резолютивная часть от 23.07.2018) общество с ограниченной ответственностью «Аудиотрейд» (далее – общество «Аудиотрейд», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан 08.09.2017, 27.08.2018 поступили заявления публичного акционерного общества «Татфондбанк» (далее – кредитор, общество «Татфондбанк», Банк) о включении в реестр требований кредиторов общества «Аудиотрейд».

Общество «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентства по страхованию вкладов» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании статуса залогового кредитора.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.09.2018 заявления общества «Татфондбанк» о включении в реестр требований кредиторов общества «Аудиотрейд», поступивших 08.09.2017 и 27.08.2018, заявления общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентства по страхованию вкладов» о признании статуса залогового кредитора, объединены для совместного рассмотрения в одном заседании.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2019 (резолютивная часть от 23.01.2019) в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Аудиотрейд» включены требования общества «Татфондбанк» в сумме 1 413 936 082, 93 руб., в том числе: 977 014 507, 54 руб. – основной долг, 137 602 143, 68 руб. – проценты, 299 319 431, 71 руб. – неустойка, из которых: требование на общую сумму 147 163 084, 35 руб. (в том числе 100 000 000 руб. основного долга, 12 687 177, 23 руб. процентов, 34 475 907, 12 руб. неустойки) по кредитному договору от 05.02.2014 № 24/14 обеспеченно залогом имущества должника по договору о залоге товаров в обороте от 30.04.2014 № 24/14; требование на общую сумму 124 490 963, 54 руб. (в том числе 87 400 000 руб. долга, 13 282 523, 25 руб. процентов, 23 808 440, 29 руб. неустойки) по кредитному договору от 28.10.2013 № 295/13 обеспечено залогом имущества должника по договору о залоге товаров в обороте от 25.12.2013 № 295/13.

Бывший руководитель должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов общества «Аудиотрейд» требования общества «Татфондбанк» в сумме 1 413 936 082,93 руб. со ссылкой на аффилированность должника по отношению к обществу «Татфондбанк», получение заемных средств по указанию Банка и использованию их Банком, подписание соглашения о переводе долга по указанию Банка.

Определением суда от 05.08.2022 (резолютивная часть от 19.07.2022) в удовлетворении заявления ФИО1 об исключении из реестра требований кредиторов должника общества «Аудиотрейд» требования общества «Татфондбанк» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.08.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 05.08.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.11.2022.

В кассационной жалобе ФИО1 указывает, что отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды сослались на не предоставление им надлежащих доказательств о наличии фактической аффилированности между должником и кредитором. Суды проигнорировали доказательство того, что выданный кредит в этот же день транзитом возвращался в Банк, а заемщик в рамках заключенного кредитного договора оплачивал Банку проценты, то есть такими действиями заемщику при заключении сделки принесен вред. Электронная переписка с Банком в подтверждение транзитных операций не была отклонена судом, суд сослался только на отсутствие нотариального заверения. Первичные документы, представленные в суд, являются поддельными и им не подписывались. В суде первой инстанции им был подан запрос об истребовании судебного акта, вступившего в законную силу, в отношении бывшего председателя правления ФИО4 Ринатовича по обвинению в части 2 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации. Суд первой инстанции необоснованно рассмотрел обособленный спор в отсутствие утвержденного конкурсного управляющего, что нарушает один из принципов судебного разбирательства – состязательность сторон.

В судебном заседании представитель кредитора просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между обществом «Татфондбанк» и обществом «Аудиотрейд» были заключены восемь кредитных договоров от 05.02.2014 №24/14, от 27.05.2015 №94/15, от 01.06.2015 №95/15, от 15.06.2015 №109/15, от 22.07.2015 №142/15, от 27.11.2015 №262/15, от 28.10.2013 №294/13, от 28.10.2013 №295/13, процентная ставка за пользование кредитами установлена в размере 15% годовых:

1. По кредитному договору от 05.02.2014 №24/14 ссудная задолженность составляет 100 000 000 руб. Наличие и размер ссудной задолженности (доказательство выдачи кредита) подтверждаются банковскими ордерами от 07.02.2014 №26085, от 10.02.2014 №55908, от 11.02.2014 №35494, от 13.02.2014 №35698, от 14.02.2014 №31758, от 17.02.2014 №51413, от 24.02.2014 №59888, от 25.02.2014 №36423, от 26.02.2014 №30944, от 27.02.2014 №31675, от 28.02.2014 №44225, от 04.03.2014 №35664, от 05.03.2014 №27103, от 06.03.2014 №36030, от 07.03.2014 №36676, от 11.03.2014 №66213, от 12.03.2014 №39094, от 13.03.2014 №45519, от 14.03.2014 №29901, от 17.03.2014 №62712, от 19.03.2014 №30042. Задолженность по процентам за пользование кредитом составляет 12 687 177,23 руб. Наличие и размер задолженности по процентам за пользование кредитом подтверждаются условиями кредитного договора, выписками по счетам №91604 и №45912. Сумма неустойки составляет 34 475 907,12 руб.

2. По кредитному договору от 27.05.2015 №94/15 ссудная задолженность составляет 50 000 000 руб. Наличие и размер ссудной задолженности (доказательство выдачи кредита) подтверждаются банковскими ордерами от 27.05.2015 №59760, от 28.05.2015 №59264, от 29.05.2015 №56414, от 01.06.2015 №109724. Задолженность по процентам за пользование кредитом составляет 4 946 328,33 руб. Наличие и размер задолженности по процентам за пользование кредитом подтверждаются условиями кредитного договора, выписками по счетам №91604 и №45912. Сумма неустойки составляет 19 643 290,38 руб.

3. По кредитному договору от 01.06.2015 №95/15 ссудная задолженность составляет 24 999 394, 53 руб. Наличие и размер ссудной задолженности (доказательство выдачи кредита) подтверждаются банковскими ордерами от 01.06.2015 №111313, от 05.06.2015 №64337, от 19.06.2015 №76222, от 27.08.2015 №53593. Задолженность по процентам за пользование кредитом составляет 2 473 104, 24 руб. Наличие и размер задолженности по процентам за пользование кредитом подтверждаются условиями кредитного договора, выписками по счетам №91604 и №45912. Сумма неустойки составляет 9 821 407, 31 руб.

4. По кредитному договору от 15.06.2015 №109/15 ссудная задолженность составляет 159 999 131, 06 руб. Наличие и размер ссудной задолженности (доказательство выдачи кредита) подтверждаются банковскими ордерами от 15.06.2015 от №124838, от 23.06.2015 №69900, от 26.06.2015 №65355, от 27.08.2015 №52449. Задолженность по процентам за пользование кредитом составляет 22 732 236, 76 рублей. Наличие и размер задолженности по процентам за пользование кредитом подтверждаются условиями кредитного договора, выписками по счетам №91604 и №45912. Сумма неустойки составляет 50 871 313, 56 руб.

5. По кредитному договору от 22.07.2015 №142/15 ссудная задолженность составляет 94 998 381, 95 руб. Наличие и размер ссудной задолженности (доказательство выдачи кредита) подтверждаются банковскими ордерами от 22.07.2015 №52243, от 27.07.2015 №82192, от 28.07.2015 №62625, от 27.08.2015 №52287. Задолженность по процентам за пользование кредитом составляет 11 584 127,86 руб. Наличие и размер задолженности по процентам за пользование кредитом подтверждаются условиями кредитного договора, выписками по счетам №91604. и №45912. Сумма неустойки составляет 33 558 760,25 руб.

6. По кредитному договору от 27.11.2015 №262/15 ссудная задолженность составляет 40 000 000 руб. Наличие и размер ссудной задолженности (доказательство выдачи кредита) подтверждаются банковскими ордерами от 27.11.2015 №49920, от 25.12.2015 №79108, от 25.01.2016 №140113, от 01.08.2016 №56883. Задолженность по процентам за пользование кредитом составляет 7 146 103, 75 руб. Наличие и размер задолженности по процентам за пользование кредитом подтверждаются условиями кредитного договора, выписками по счетам №91604 и №45912. Сумма неустойки составляет 10 063 737,95 руб.

7. По кредитному договору от 28.10.2013 №294/13 ссудная задолженность составляет 100 000 000 руб. Наличие и размер ссудной задолженности (доказательство выдачи кредита) подтверждаются банковскими ордерами от 29.10.2013 №31611, от 05.11.2013 №21994, от 18.12.2013 №33787. Задолженность по процентам за пользование кредитом составляет 15 563 889,50 руб. Наличие и размер задолженности по процентам за пользование кредитом подтверждаются условиями кредитного договора, выписками по счетам №91604 и №45912. Сумма неустойки составляет 29 344 054, 95 руб.

8. По кредитному договору от 28.10.2013 №295/13 ссудная задолженность составляет 87 400 000 руб. Наличие и размер ссудной задолженности (доказательство выдачи кредита) подтверждаются банковскими ордерами от 31.10.2013 № 28407, 01.11.2013 № 48165, 07.11.2013 № 18387, 12.11.2013 № 9699, 14.11.2013 № 13572, 11.12.2013 № 33597. Задолженность по процентам за пользование кредитом составляет 13 282 523, 25 руб. Наличие и размер задолженности по процентам за пользование кредитом подтверждаются условиями кредитного договора, выписками по счетам №91604 и №45912. Сумма неустойки составляет 23 808 440, 29 руб.

Между обществом «Татфондбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Техноопт» (далее – общество «Техноопт») были заключены четыре кредитных договора «Лимит выдачи» от 05.02.2014 №25/14, от 09.07.2014 №133/14, от 10.11.2014 №253/14, от 18.11.2013 №301/13. Процентная ставка за пользование кредитами установлена в размере 15% годовых.

На основании пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) между обществом «Техноопт» и обществом «Аудиотрейд» было заключено Соглашение о переводе долга от 30.04.2015 №1/15, по которому общество «Техноопт», с согласия банка, перевело на общество «Аудиотрейд» задолженность по вышеуказанным кредитным договорам.

С 30.04.2015 общество «Аудиотрейд» являлось должником по обязательствам из вышеуказанных кредитных договоров, заключенных между банком и обществом «Техноопт»:

1. По кредитному договору от 05.02.2014 №25/14 ссудная задолженность составляет 50 000 000 руб. Наличие и размер ссудной задолженности подтверждаются банковскими ордерами. Задолженность по процентам за пользование кредитом составляет 6 343 588, 60 руб. Наличие и размер задолженности по процентам за пользование кредитом подтверждаются условиями кредитного договора, выписками по счетам №91604 и №45912. Сумма неустойки составляет 17 237 953, 54 руб.

2. По кредитному договору от 09.07.2014 №133/14 ссудная задолженность составляет 110 000 000 руб. Наличие и размер ссудной задолженности подтверждаются банковскими ордерами. Задолженность по процентам за пользование кредитом составляет 16 585 346, 97 руб. Наличие и размер задолженности по процентам за пользование кредитом подтверждаются условиями кредитного договора, выписками по счетам №91604 и №45912. Сумма неустойки составляет 27 013 489, 72 руб.

3. По кредитному договору от 10.11.2014 №253/14 ссудная задолженность составляет 40 767 600 руб. Наличие и размер ссудной задолженности подтверждаются банковскими ордерами. Задолженность по процентам за пользование кредитом составляет 6 195 613, 22 руб. Наличие и размер задолженности по процентам за пользование кредитом подтверждаются условиями кредитного договора, выписками по счетам №91604 и №45912. Сумма неустойки составляет 11 105 411, 56 руб.

4. По кредитному договору от 18.11.2013 №301/13 ссудная задолженность составляет 118 850 000 руб. Наличие и размер ссудной задолженности подтверждаются банковскими ордерами. Задолженность по процентам за пользование кредитом составляет 18 062 103, 97 руб. Наличие и размер задолженности по процентам за пользование кредитом подтверждаются условиями кредитного договора, выписками по счетам №91604 и №45912. Сумма неустойки составляет 32 375 665, 08 руб.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО1, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из следующего.

Согласно положениям статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном данным Законом.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер. При этом к числу условий для исключения требования кредитора из реестра относятся обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для нахождения данного требования в реестре требований кредиторов должника. Суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра, проверяет правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

По смыслу статьи 16 Закона о банкротстве, нахождение требования конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника связывается исключительно с наличием определения арбитражного суда, на основании которого заявитель включен с конкретной суммой в реестр требований кредиторов должника, при условии, если это определение не отменено, а требование не погашено.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что вопрос об обоснованности требований Банка и очередности их включения в реестр требований кредиторов должника рассматривался, исходя из доводов и возражений лиц, участвующих в деле о банкротстве, на основании оценки представленных в их обоснование доказательств, в порядке статьи 71 АПК РФ; по результатам рассмотрения требования принят судебный акт о включении в реестр требований кредиторов должника требования Банка, который вступил в законную силу, является обязательным и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

Судами первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что указанные заявителем обстоятельства не могут быть квалифицированы как исключительные основания для удовлетворения заявления в порядке пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве. Факт аффилированности между должником и кредитором и несогласие иных кредиторов с нахождением данного требования в реестре не является основанием для исключения требований такого кредитора из реестра в порядке статьи 16 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив обстоятельство реальной выдачи денежных средств Банком должнику, отсутствие документального обоснования предоставления Банком кредитов группе компаний на невыгодных для должника условиях (отсутствие обеспечение иных участников группы), отметили, что само по себе получение должником кредитных денежных средств не может причинить ему вред, при этом факт наличия либо отсутствия у должника в момент выдачи банком кредита признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества с учетом характера возникших правоотношений могли бы иметь значение при рассмотрении заявления об оспаривании сделки в рамках дела о банкротстве Банка. В отношении перевода на должника долга других предприятий группы, суды также пришли к выводу о реальности указанной сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций, не установив исключительных обстоятельств, указывающих на необоснованность нахождения требований ПАО «Татфондбанк» в реестре требований кредиторов, отказали в исключении требований из реестра. Судами отмечено, что обоснованность требований, то есть наличие денежного обязательства должника перед банком, подтверждена вступившим в законную силу судебными актом. Действия заявителя направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта в порядке, не предусмотренном действующим процессуальным законодательством, что недопустимо.

Оснований не согласиться с данными выводами у суда кассационной инстанции не имеется. Приводимые кассатором доводы не являются теми исключительными обстоятельствами, с которыми Закон о банкротстве связывает возможность исключения требований из реестра требований кредиторов. Указанные доводы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, а также обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами.

Суд кассационной инстанции при проверке судебных актов оценивает лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать, повторно оценивать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.08.2022 по делу № А07-11435/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                             К.А. Савицкая