ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-285359/2021

30 октября 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Кузнецова В.В., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании: 

от ООО «ДНТ-МСК» - ФИО1, доверенность от 12.09.2023;

от конкурсного управляющего ООО «ПСК «Стройвек» - ФИО2, доверенность от 01.09.2023,

рассмотрев 23 октября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «ПСК «Стройвек»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2023 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки - договора сублизинга № 11701/2021/LC/015155-СУБ от 10.08.2021, заключенного между должником и ООО «ДНТ-МСК» недействительной и применении последствий недействительности

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Производственная строительная компания «Стройвек» 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Производственная строительная компания «Стройвек» (далее - должник) конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании сделки - договора сублизинга № 11701/2021/LC/015155-СУБ от 10.08.2021, заключенного между должником и ООО «ДНТ-МСК», недействительной и применении последствий недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2023 года, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО «ПСК «Стройвек» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного от 05 июля 2023 года и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ПСК «Стройвек» в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Представитель ООО «ДНТ-МСК» в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и  апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что между аффилированными лицами ООО «ПСК «Стройвек» и ООО «ДНТ-МСК», после принятия арбитражным судом заявления о признании ООО «ПСК «Стройвек» банкротом была заключена сделка (договор сублизинга № 11701/2021/LC/015155-СУБ от 10.08.2021), в результате которой ООО «ДНТ-МСК» получило имущество по заниженной цене с дисконтом в 40% от рыночной цены и которая была направлена исключительно на вывод активов должника в ущерб интересам кредиторов. При этом, согласие ООО «БМВ Лизинг» на передачу транспортного средства в сублизинг отсутствует. Таким образом, ООО «ПСК «Стройвек» и ООО «ДНТ-МСК» скрыли факт передачи имущества третьему лицу от лизингодателя и тем самым нарушили условия договора лизинга. 

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ПСК «Стройвек», суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с недоказанностью конкурсным управляющим должника совокупности необходимых для этого обстоятельств.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций, установив, что оспариваемый договор заключен в связи с невозможностью дальнейшего исполнения должником обязательств по договору лизинга, заключенного между ООО «ПСК «Стройвек» (лизингополучатель) и ООО «БМВ Лизинг» (лизингодатель), оценив условия оспариваемого договора сублизинга, заключенного между ООО «ДНТ-МСК» (сублизингополучатель) и ООО «ПСК «СТРОЙВЕК» (сублизингодатель), проверив расчеты ответчика на предмет имущественных последствий расторжения договора лизинга для должника и изъятия лизингодателем предмета лизинга, пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим неравноценного встречного исполнения обязательств со стороны ООО «ДНТ-МСК» при заключении оспариваемого договора, что исключает признание сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа соглашается с такими выводами судов нижестоящих инстанций, доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств, и, по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств обособленного спора и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, заключение оспариваемого договора не привело к уменьшению конкурсной массы, поскольку имущество, являющееся предметом договора сублизинга, не находилось в собственности ООО «Производственная строительная компания «Стройвек» и не могло быть включено в конкурсную массу должника. Действия должника и ООО «ДНТ-МСК» не причинили вред интересам должника, а направлены на предотвращение большего ущерба

Должник, выступая лизингополучателем по договору лизинга, никогда не являлся собственником лизингового имущества, право собственности на предмет лизинга подлежало передаче лизингополучателю исключительно при условии уплаты им всех платежей, предусмотренных договором.

Конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств того, что такие платежи осуществлялись должником (или за счет должника).

Уплаченные должником как лизингополучателем денежные средства в пользу лизингодателя в случае их невозмещения ООО «ДНТ-МСК» должнику могут быть квалифицированы как неосновательное обогащение ООО «ДНТ-МСК» и взысканы в порядке искового производства, однако это выходит за рамки судебной деятельности по настоящему заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки.  

Фактические обстоятельства, имеющие значение для данного обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству конкурсному управляющему ООО «ПСК «Стройвек» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до окончания производства в суде кассационной инстанции,  государственная пошлина в сумме 3 000 руб. на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскивается с конкурсного управляющего ООО «ПСК «Стройвек» за счет конкурсной массы должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2023 года по делу № А40-285359/2021,-оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «ПСК «Стройвек» - без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего ООО «ПСК «Стройвек» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

 

Судьи                                                                                                 В.В. Кузнецов

 

                                                                                                            Н.Н. Тарасов