ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-56922/2024

Дело № А40-239853/22

город Москва

22 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября  2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.Ю. Башлаковой-Николаевой,

судей Д.Г. Вигдорчика, В.В. Лапшиной, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

конкурсного управляющего должника – ФИО1 на определение  Арбитражного суда города Москвы от 15 июля 2024 года  по делу № А40-239853/22 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по перечислению ЗАО «КОМБИ ГИДРАВЛИК» в пользу ООО «ПКП «КОРД» денежных средств в общем размере 803 417,44 руб. и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Комби Гидравлик» (ИНН: 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от ООО «ПКП «КОРД»: ФИО2 по дов. от 22.03.2024

иные лица не явились, извещены,

                                                                  УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2023 в отношении ЗАО «Комби Гидравлик» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (ИНН 

<

***>).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете «КоммерсантЪ» №152(7597) от 19.08.2023.

Определением  Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по перечислению ЗАО «КОМБИ ГИДРАВЛИК» в пользу ООО «ПКП «КОРД» денежных средств в общем размере 803 417,44 руб. и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий должника – ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила указанное определение суда первой инстанции отменить.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.  

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель  ООО «ПКП «КОРД» возражал  против удовлетворения апелляционной жалобы.    

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий просила признать недействительными перечисления денежных средств должником в пользу ответчика на сумму 604 074,84 руб. в период с 25.06.2019 по 16.07.2020 по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также на сумму 119 342,60 руб. в период с 25.10.2018 по 26.03.2019 по основанию, предусмотренному ст. 10, 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции не нашел правовых оснований для признания платежей недействительными сделками ни по банкротным, ни по общим гражданским основаниям, придя к выводу о том, что указанные платежи произведены во исполнение должником договора субаренды, заключенного с ответчиком, более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника, в процессе обычной хозяйственной деятельности.

На момент совершения платежей в производстве арбитражного суда заявлений о признании должника банкротом не имелось. Кроме того, должник исполнял обязательства перед контрагентами, в том числе перед бюджетом. Должник осуществлял свою обычную хозяйственную деятельность, выполнял принятые на себя обязательства. В материалы дела представлены акты приема-передачи помещения, акты оказанных услуг, налоговые декларации ответчика об уплате НДС и налога на прибыть с поступивших от должника субарендных платежей, а также книга продаж по НДС, журнал учета выданных счетов-фактур, что подтверждает реальность договора. При этом, суд первой инстанции учел, что у должника отсутствовали собственные помещения. Таким образом, заключение договора аренды суд признал экономически целесообразным. При этом ответчик не является по отношению к должнику применительно к положением статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом. Таким образом, конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что оспариваемые платежи совершены в рамках заключенных между должником и ответчиком договоров аренды помещений.

Управляющий ссылался на причинение вреда кредиторам в результате совершения сделок, поскольку на дату перечисления денежных средств у должника имелись обязательства перед иными кредиторами, о чем, по мнению управляющего, ответчик знал.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является разновидностью сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10, 168, 170 ГК РФ).

В условиях конкуренции норм о недействительности сделки лица, оспаривающие сделки с причинением вреда кредиторам по основаниям, предусмотренным ГК РФ, обязаны доказать, что выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не указал, чем, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а бездоказательно сослался на ст. 10 ГК РФ, что само по себе не имеет правового значения, поскольку бремя доказывания пороков сделки, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок в силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ лежит на лице, оспаривающем сделку.

Применение ст. ст. 10, 170 ГК РФ должно носить резервный и субсидиарный характер. Этот состав недействительности должен применяться только в тех случаях, когда у суда не обнаруживается того или иного специального механизма для защиты от злоупотреблений гражданскими правами (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.02.2024 г. по делу N А40-19749/2021).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественными правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Конкурсным управляющим Должника не представлено доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ответчика по смыслу ст. 10 ГК РФ.

Оспариваемые платежи произведены в 2018, 2019 годах во исполнение Договора субаренды, соответственно за более чем три года до возбуждения дела о признании ЗАО «Комби Гидравлик» несостоятельным (банкротом).

Ответчиком представлены доказательства экономической целесообразности заключения договора, а также доказательства его реальности.

Исходя из указанного, суд пришел к выводу, что правоотношения между должником и ответчиком носили долговременный характер, договор субаренды и платежи по нему совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Доводы о неплатежеспособности должника на дату совершения сделок были отклонены судом первой инстанции.

В принудительном порядке задолженность в пользу кредиторов, указанных в заявлении управляющего, - не взыскивалась, а заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 03.11.2022, то есть существенно позднее совершения оспариваемых сделок.

Постановлением Президиума ВАС РФ от 23.04.2013 N 18245/12 разъяснено, что отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору не является достаточным основаниям для предположения признаков неплатежеспособности.

Таким образом, суд первой инстанции не усмотрел в действиях ответчика злоупотребление правом, осведомленность получателя денежных средств о причинении вреда имущественным интересам кредиторов Должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим должника не доказана совокупность установленных статьями 10,168 ГК РФ условий для признания сделок по перечислению денежных средств недействительными.

Апелляционный суд не находит оснований для  переоценки указанных выводов  суда. 

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они сделаны с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Ссылка апеллянта на совершение платежей при наличии признаков неплатежеспособности должника с целью причинения вреда кредиторам, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку конкурсный управляющий не указал, в чем состоят пороки оспариваемых сделок, которые могут указывать именно на злоупотребление правом ее сторонами.

В подтверждение реальности и законности сделок по субаренде нежилого помещения и уплаты Ответчиком всех налогов с полученных платежей в суд первой инстанции были представлены: договоры субаренды, акты выполненных работ (оказанных услуг по аренде), счета на оплату, выписка из ЕГРН на помещение, декларации Ответчика по НДС и налогу на прибыль, выписка из книги продаж по НДС. Также представлена официальная деловая переписка между Должником и Ответчиком, которая велась на протяжении действия договоров субаренды.

Ведение Должником хозяйственной деятельности в арендованном нежилом помещении также подтверждается собственником помещения - ООО «Компания «Корд», привлеченным к делу в качестве третьего лица. Так согласно информации, представленной в отзыве третьего лица, в период субаренды в помещении находилось оборудование Должника и персонал, а на прилегающую территорию, на которой находилось нежилое помещение, заезжал грузовой транспорт под погрузку/разгрузку адресованный Должнику.

Довод апелляционной жалобы о неплатежеспособности Должника на дату совершения сделок судом апелляционной инстанции отклоняется.

Из представленной Конкурсным управляющем аналитики поступления и расходования денежных средств по расчетному счету Должника апелляционная коллегия пришла к выводу, что в период совершения Должником оспариваемых сделок, 2018-2020 гг., им велась обычная хозяйственная деятельность: происходили расчеты с различными контрагентами (в том числе с поставщиками оборудования и подрядчиками), выплачивалась зарплата, уплачивались зарплатные налоги и страховые взносы, налог на прибыль и НДС, приходили денежные средства от покупателей и заказчиков, что свидетельствует о наличие у Должника обычной хозяйственной деятельности и об отсутствие признаков неплатежеспособности.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

                                                            ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 15 июля 2024 года  по делу № А40-239853/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника – ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                          Е.Ю. Башлакова-Николаева

 

Судьи:                                                                                              Д.Г. Вигдорчик

 

В.В. Лапшина