АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000 Тел. (384-2) 58-17-59, факс (384-2) 58-37-05

http://www.kemerovo.arbitr.ru, E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Кемерово                                                                                      Дело № А27-27611/2018

«10» июня 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена «03» июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен «10» июня 2019 года  

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи А.П. Иващенко при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Чикский», Новосибирская область, Коченевский район, с. Прокудское (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Гигант-сервис», Новосибирская область, город Новосибирск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «Топливная компания», город Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки права требования (Цессии) от 09.03.2017,

при участии: 

от истца: без участия (извещен);  

от ответчиков:  

ООО «Топливная компания» - без участия (извещен);   

ООО «Гигант-сервис» - без участия (извещен),  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Чикский» (далее – истец, ООО «Чикский») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гигант-сервис» (далее – ответчик, ООО «Гигант-сервис»), обществу с ограниченной ответственностью «Топливная компания» (далее - ООО «Топливная компания») о признании недействительным в силу ничтожности договора уступки права требования (Цессии) от 09.03.2017. 

Стороны уведомлены о времени и месте судебного разбирательства по правилам статьи 123 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее – «АПК РФ»), явку представителей в предварительное и судебное заседание  не обеспечили, заявлений, ходатайств не направили.

Суд в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства сторон.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее. 

В соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 09.03.2017, заключенному между ООО «Гигант-Сервис» (цедент) и ООО «Топливная компания» (цессионарий), ООО «Гигант-Сервис» (далее - Ответчик 2) передал ООО «Топливная компания» (далее — Ответчика) право требования в сумме 2 389 807 руб., возникшее из договора поставки № 20160226/1 от 26.02.2016, заключенного между Истцом и ООО «Гигант-Сервис».

Истец полагает, что заключенный между ответчиками договор уступки прав требования является недействительной сделкой в силу ее ничтожности, так как на момент заключения договора уступки от 09.03.2017 цедент ООО «Гигант-Сервис» не обладал правом требования к Истцу, вытекающего из договора поставки № 20160226/1 от 26.02.2016. Так, в оспариваемом договоре цессии от 09.03.2017 указано, что размер задолженности по договору поставки № 20160226/1 от 26.02.2016 в сумме 2 526 064 руб. подтверждается Актом сверки взаиморасчетов от 07.03.2017, подписанным уполномоченными представителями сторон. Однако акт сверки взаимной задолженности не является первичным учетным документом, подтверждающим поставку товара.

В настоящем случае в соответствии с договором поставки № 20160226/1 от 26.02.2016, заключенным между Истцом и Ответчиком 2 - ООО «Гигант-Сервис», последний осуществлял в адрес Истца поставку различных нефтепродуктов.

За период исполнения договора (с января 2016 г. по декабрь 2016 г.) общая сумма поставленной Ответчиком 1 продукции составила 6 351 119 руб.

Истцом в тот же период времени, а также в январе-феврале 2017 г. в пользу ООО «Гигант-Сервис» оплачено за поставленную продукцию 15 735 055 руб.

По мнению истца, на 09.03.2017 г. никакой задолженности по оплате за поставленную продукцию у Истца перед Ответчиком 1 не имелось. Наоборот, за тот же период времени возникла переплата в сумме 9 383 936 руб. 

Истец также указывает, что в рамках рассмотрения дела № А45-31958/2018 Ответчик 1 ссылается на то, что полученные от Истца денежные средства учтены им в счёт погашения задолженности, возникшей из договора цессии № 3 от 16.02.2016, заключенного между ООО «Сибирский злак» (цедент) и ООО «Гигант-Сервис» (цессионарий), согласно которому к ООО «Гигант-Сервис» перешло право требования к Истцу на общую сумму 15 000 000 руб., возникшее из договора поставки № 16 от 21Л2.2015, заключенного между ООО «Сибирский злак» и ООО «Чикский».

В частности, в счет оплаты по договору цессии № 3 от 16.02.2016 г. ООО «Гигант- Сервис» (Ответчиком 1) зачтено произведенное Истцом в его пользу перечисление денежных средств по платежным поручениям № 3 от 26.02.2016 г. на сумму 11 400 000 руб., № 11 от 25.03.2016 г. на сумму 410 000 руб., № 13 от 31.03.2016 г. на сумму 500 000 руб., всего на сумму 12 310 000 руб. 

Оставшаяся сумма долга в размере 2 690 000 руб., по утверждению Ответчика 1, осталась непогашенной и была частично передана ему по договору уступки права требования (цессии) от 09.03.2017. Таким образом, из пояснений Ответчика 1 в другом деле следует, что по спорному договору цессии от 09.03.2017 фактически была передана задолженность, возникшая не из договора поставки № 20160226/1 от 26.02.2016, как указано в этом договоре, а из другого обязательства, которое в договоре цессии не указано. Однако задолженность по договору поставки на дату заключения договора цессии от 09.03.2017 у Истца перед Ответчиком 1 отсутствовала, а его задолженность перед Ответчиком 1, возникшая из договора цессии № 3 от 16.02.2016, Ответчику 2 не передавалась.

Таким образом, по договору цессии от 09.03.2016 Ответчику передано право требования, отсутствующее у цедента ООО «Гигант-Сервис», что, по мнению истца, делает указанный договор противоречащим статей 382-384 ГК РФ и потому в соответствии со ст. 168 ГК РФ недействительным в силу ничтожности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.     

Истцом 14.05.2019 направлено ходатайство об отложении судебного заседания, содержащее указание на отказ от исковых требований в мотивировочной части, однако в просительной части истец просил суд отложить рассмотрение спора. Суд определением от 14.0.52019 отложил рассмотрение настоящего дела, предложил истцу представить письменные пояснения относительно ходатайства об отложении судебного заседания от 14.05.2019 в части отказа от иска, в случае отказа от иска – направить в суд самостоятельное ходатайство об отказе от иска и прекращении производства по делу либо направить ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя (в случае невозможности явки).

Вместе с тем, поскольку определение суда Истцом исполнено не было, самостоятельного ходатайства об отказе от иска не направлено, суд счел возможным рассмотреть дело по существу. 

Согласно статьям 2, 8, 9, 64 части 1, 65 части 2, 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о невозможности удовлетворения заявленных исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.  

В силу ст. 65, ч. 2 ст. 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 382-384, 388 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно статье 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Наличие уступаемых прав Цедента, возникших из договора поставки №20160226/1 от 26.02.2016, подтверждаются Актами сверки взаимных расчетов, а также первичной документацией, подтверждающей факт поставки, подписанной, в том числе, со стороны Истца.

Согласно п.2 п.5 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с позицией Верховного суда РФ, отраженной в п.70 Постановления Пленума от 23 июня 2015 г. № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В рассматриваемом случае Истец в полном объеме исполнил перед ООО «Топливная компания» обязательства, переданные в рамках договора уступки права требования (цессии) от 09.03.2017, что подтверждается платежными поручениями №147 от 15.03.2017 на сумму 100 000 руб., №204 от 03.04.2017 на сумму 500 000 руб., №227 от 05.04.2017 на сумму 400 000 руб., №234 от 06.04.2017 на сумму 250 000 руб., №241 от 07.04.2017 на сумму 100 000 руб., №249 от 12.04.2017 на сумму 100 000 руб., № 267 от 17.04.2017 на сумму 100 000 руб., №276 от 20.04.2017 на сумму 150 000 руб., №289 от 24.04.2017 на сумму 75 000 руб., №302 от 25.04.2017 на сумму 450 000 руб., №366 от 05.05.2017 на сумму 164 807 руб.

Более того, в подтверждение исполнения обязательств между ООО «Чикский» и ООО «Топливная компания» были подписаны Акты сверки взаимных расчетов по обязательствам, возникшим из договора цессии от 09.03.2017.

Таким образом, в спорный период из поведения Истца однозначно следовало его намерение на исполнение и сохранение рассматриваемой сделки, которое давало иным сторонам основания полагаться на действительность сделки, что, в свою очередь, в силу прямого указания закона лишает заявление Истца о недействительности рассматриваемой сделки каких-либо правовых последствий.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами,  в рамках дела № А45 – 31958/2018 судом был сделан вывод о том, что денежные средства были перечислены ООО «ГИГАНТ-СЕРВИС» с целью погашения уступленной задолженности, следовательно, задолженности ответчик перед истцом по договору поставки от 26.02.2016 г. № 20160226/1 не имеет. Также из акта сверки по договору поставки по состоянию на 07.03.2017 года, подписанному истцом и ответчиком, следует, что у истца была задолженность перед ответчиком по договору на поставку ГСМ в сумме 2 526 064, 00 руб., и впоследствии право требования денежной суммы в размере 2 389 807 руб. по договору поставки от 26.02.2016 года № 20160226/1 было передано ответчиком (цедентом) ООО «Топливная компания» (цессионарию) по договору уступки прав требования (цессии) от 09.03.2017 года. Указанные обстоятельства опровергают доводы истца о наличии у ответчика задолженности по договору поставки от 26.02.2016 года № 20160226/1. 

На основании изложенного, иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Учитывая отказ в удовлетворении заявленных требований, уплаченная государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца  со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья                                                                                                                       А.П. Иващенко