Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А70-3289/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Сергеевой Т.А.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Унитех Групп» на постановление от 07.11.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Горобец Н.А., Еникеева Л.И.) по делу № А70-3289/2020 по иску финансового управляющего ФИО2 - ФИО3, ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Унитех Групп» (625048, 

<

...>, помещение 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, ФИО5, ФИО6.

В судебном заседании приняли участие: ФИО2, представитель общества с ограниченной ответственностью «Унитех Групп» ФИО7 по доверенности от 23.10.2024.

Суд установил:

ФИО3 – финансовый управляющий (далее – ФИО3, истец, финансовый управляющий) ФИО2 (далее –                     ФИО2) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу               с ограниченной ответственностью «Унитех Групп» (далее – общество, ответчик)                          о взыскании 4 171 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале.

К участию в деле привлечены в качестве соистца – ФИО4           (далее – ФИО4), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  - ФИО2, ФИО5, ФИО6.

Решением от 19.04.2024 Арбитражного суда Тюменской области (судья                      Маркова Н.Л.) исковые требования удовлетворены частично, с общества в пользу ФИО2, ФИО4 взыскано по 435 000 руб.  В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением от 07.11.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение изменено, исковые требования удовлетворены, с общества в пользу ФИО2, ФИО4 взыскано по 2 085 500 руб. стоимости доли в уставном капитале общества.

Не согласившись с вынесенным по делу постановлением, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что правомерность определения действительной стоимости доли при выходе участника из общества на основании промежуточной (формируемой ежеквартально) бухгалтерской отчетности подтверждена судебными актами в рамках дел № А70-6855/2017, А70-1763/2019, вывод                                      о необходимости применения годовой бухгалтерской отчетности, к которому пришел апелляционный суд, противоречит представленным в материалы дела доказательствам (устав общества, положение об учетной политике, промежуточная отчетность)                               и установленным обстоятельствам,  нарушает принцип равенства субъектов гражданских правоотношений, предоставляет различный объем защиты участникам общества                            в сходных ситуациях выхода из его состава, допускает диаметрально противоположную оценку и толкование судами одних и тех же документов.

В отзыве, приобщенном к материалам кассационного производства в порядке                   статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ФИО2 изложил возражения против доводов жалобы.

В судебном заседании ФИО2, представитель общества поддержали правовые позиции, изложенные в письменном виде.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о дате и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие                  их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, изучив доводы жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения апелляционного постановления.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2, являясь участником с долей в размере 50% уставного капитала общества, 08.12.2016 принял решение о своем выходе из него, о чем свидетельствует заверенное в нотариальном порядке заявление.

Решением от 08.02.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу                                № А70-10435/2017 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим ФИО2 утвержден ФИО3 (определение от 22.03.2023 Арбитражного суда Тюменской области).

Поскольку обществом обязанность по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале не исполнена, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением от 12.10.2020 Тюменского районного суда Тюменской области по делу                № 2-22/2020 осуществлен раздел совместно нажитого ФИО2 и ФИО4 имущества, за ФИО4 признана 1/2 доли в праве требования ФИО2                       к обществу о выплате стоимости доли в уставном капитале, что послужило основанием                к ее вступлению в дело в качестве соистца

Определением от 12.12.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости чистых активов общества по состоянию на 30.09.2016, ее проведение поручено экспертам общества                       с ограниченной ответственностью «Корпорация Консалтинг», которые по результатам исследования оценили рыночную стоимость чистых активов общества на указанную выше дату в размере 1 740 000 руб.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 94, 191-193, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 14, 23, 26, 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьями 7, 14 Федерального закона                         от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», статьями 6, 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), пунктами 4 - 7 Приказа Министерства финансов России от 28.08.2014 № 84н (далее – Приказ № 84н), пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходил из того, что действительная стоимость доли вышедшего из общества участника подлежит определению на основании промежуточной бухгалтерской отчетности, сформированной по состоянию на 30.09.2016, принял во внимание результат судебной экспертизы и удовлетворил иск частично.

Апелляционная коллегия с такими выводами суда первой инстанции не согласилась, учла положения статей 8, 15 Закона № 402-ФЗ, определила стоимость доли в уставном капитале на основании данных итоговой бухгалтерской отчетности общества за 2015 год,  в связи с чем изменила решение суда, удовлетворив иск полностью.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли                                в случаях, предусмотренных этим законом.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством                              о нотариате для удостоверения сделок (пункт 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ).

В силу статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость                  его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом                    об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ (в применимой к спорным отношениям редакции) предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли                           в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему                   в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли                         в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли                  или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу части 1 статьи 6, части 1 статьи 7, части 8 статьи 13, статьи 15 Закона                        № 402-ФЗ экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет; ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта; бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта; отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, а отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода,                          за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

В соответствии с частями 2 и 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при совокупной                         и полной оценке которых он руководствуется правилами об относимости и допустимости.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71                   АПК РФ, не установив предусмотренной нормативными или учредительными документами обязанности общества по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности, резюмировав, что действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества подлежит определению на основании данных годовой бухгалтерской отчетности за предшествовавший его обращению с заявлением о выходе из состава участников отчетный период (2015 год), суд апелляционной инстанции аргументированно удовлетворил иск в заявленном размере.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанции, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества                        в уставном капитале.

Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814).

По смыслу приведенных норм участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются                             из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника - по общему правилу                            не используются.

Проанализировав представленные в материалы дела документы общества, приняв во внимание, что уставом общества формирование промежуточной отчетности                               не предусмотрено, какие-либо сведения о наличии у общества такой обязанности                             в учредительных документах общества отсутствуют, установив подписание  учетной политики для целей бухгалтерского учета, а также промежуточной отчетности                                за 3 квартал 2016 года только директором без одобрения общим собранием участников общества, суд апелляционной инстанции, вопреки позиции ответчика, правомерно пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности                      за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе                         из общества, то есть по состоянию на 31.12.2015.

Выводы апелляционного суда об отсутствии у общества обязанности                                  по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности соответствуют правовым позициям Верховного суда Российской Федерации, приведенным в решении от 29.01.2018 № АКПИ17-1010, определении от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675.

Аргументы, изложенные в кассационной жалобе, по сути сопряжены с обращениемк суду округа с требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судом апелляционной инстанции, что не входит в компетенцию суда округа.

Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Утверждение компании о том, что апелляционным судом постановлены выводы, противоположные сделанным при рассмотрении дел А70-6855/2017, А70-1763/2019                         (о допустимости применения промежуточной бухгалтерской отчетности), не принимается судом кассационной инстанции, как не нашедшее своего подтверждения                                       при рассмотрении жалобы.

Как следует из размещенных в свободном доступе судебных актов, по названным делам рассматривались споры с участием других лиц, обстоятельства, установленные                      по ним, не являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах в отсутствие явных и существенных причин. Соответствующие требования учтены судом апелляционной инстанции, давшим оценку положению об учетной политике и промежуточной бухгалтерской отчетности общества в совокупности с учредительными документами общества и обстоятельствами нерегулярного составления им такой отчетности (кассатором не оспаривается,                            что промежуточная отчетность формировалась только в 2015, 2016 и 2019 годах).

Суждение апелляционного суда о необходимости определения действительной стоимости доли вышедшего участника общества на основании итоговой (за 2015 год),                    а не промежуточной (3 квартал 2016 года) бухгалтерской отчетности представляет собой правовой вывод, сделанный на основе мотивированной оценки представленных в дело доказательств, поэтому позиция кассатора о нарушении апелляционной коллегией норм процессуального права, принципов правовой определенности и окончательности судебного акта признана судом округа ошибочной.

Основания для отмены обжалуемого постановления в соответствии со статьей 288 АПК РФ кассационной коллегией  не установлены.

При указанных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 07.11.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-3289/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      Т.А. Сергеева

Судьи                                                                                    М.М. Бадрызлова

ФИО1