АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-25423/2020

г. Краснодар

28 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2022 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Соловьева Е.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от кредитора – акционерного общества «Таганрогский металлургический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность                      от 13.09.2021), в отсутствие финансового управляющего должника – ФИО2 (СНИЛС 15456930990, ИНН 

<

***>) – ФИО3, ответчика – ФИО4, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Таганрогский металлургический завод» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022 по делу                                      № А53-25423/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий должника ФИО3 (далее – управляющий) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 17.04.2019, заключенного должником и ФИО4 (далее – ответчик), применении последствий недействительной сделки.

Определением от 18.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.07.2022, в удовлетворении заявления отказано. Суды исходили из того, что финансовый управляющий не доказал совокупность условий для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Суды с учетом года выпуска автомобиля (2008 г.) не установили факта заниженной стоимости отчужденного транспортного средства, а также аффилированности сторон сделки. Кроме того, суды отметили, что сделка не причинила вреда кредиторам и должнику.

В кассационной жалобе акционерное общество «Таганрогский Металлургический завод» (далее – завод) просит отменить судебные акты. Заявитель указывает, что указанный договор купли-продажи по своей сути прикрывает сделку по выводу активов должника и является недействительным в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель кредитора поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из материалов дела, определением суда от 26.08.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Решением от 20.02.2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО3. 

17 апреля 2019 года ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства – Мерседес-Бенц С-180 compressor, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>. За приобретаемый автомобиль продавец получил от покупателя денежные средства в размере 200 тыс. рублей.

Полагая, что договор купли-продажи от 17.04.2019 совершен при отсутствии встречного исполнения со стороны покупателя, выразившегося в существенном занижении рыночной стоимости транспортного средства, финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве. 

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки); б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 приведенного Закона. 

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 данного Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»; далее – постановление № 63). Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ при наличии предусмотренных им обстоятельств (абзац третий пункта 9 постановления № 63). 

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 26.08.2020, оспариваемый договор купли-продажи заключен 17.04.2019, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом). 

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий указал на то, что оспариваемый договор купли-продажи заключен по цене, явно заниженной и несоответствующей рыночной стоимости. В обоснование неравноценности встречного предоставления и причинения вреда оспариваемой сделкой кредиторам финансовый управляющий сослался на отчет об оценке от 12.05.2021 № 319, согласно которому стоимость транспортного средства на дату оценки составляет 593 тыс. рублей.

Суды критически оценили представленный отчет, поскольку на оценку представлялся только оспариваемый договор, оценщик не учитывал конкретные особенности данного автомобиля 2008 года выпуска, такие как пробег, износ узлов и агрегатов, внешних и скрытых повреждений автомобиля, качества ЛКП и прочее. Указанный отчет не может свидетельствовать о действительной стоимости автомобиля. Несмотря на несогласие финансового управляющего с ценой, по которой реализовано спорное транспортное средство, ходатайство о проведении судебной экспертизы в суде первой инстанции не заявлено. Суды установили, что расчет между сторонами подтверждается распиской от 16.04.2019, в соответствии с которой должник получил денежные средства по договору купли-продажи транспортного средства в размере 200 тыс. рублей. Проверяя наличие у ответчика финансовой возможности по приобретению спорного имущества, суды установили, что согласно представленной справке ПАО Банк ВТБ у ответчика по состоянию на 01.01.2019 открыто в банке пять счетов, остаток денежных средств по которым на указанную дату составил 572 332 рубля 48 копеек, а также накопительный счет с остатком 549 019 рублей 84 копейки.

Сам по себе факт наличия у должника просроченной задолженности перед иными контрагентами не может повлечь вывод о несостоятельности или неплатежеспособности должника, а лишь свидетельствует о нарушении должником денежного обязательства. Наличие на дату совершения спорной сделки в производстве суда общей юрисдикции дела по иску о взыскании с должника задолженности по кредитному договору не является доказательством осведомленности контрагента по сделке о неплатежеспособности должника. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что отсутствуют документальные доказательства того, что на момент совершения сделки ответчик знал об ущемлении интересов иных кредиторов и о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Следовательно, оспариваемая сделка не может быть квалифицирована как совершенная с целью причинения вреда интересам кредиторов. Учитывая приведенные обстоятельства, отсутствие доказательств аффилированности сторон оспариваемого соглашения и установив, что конкурсным управляющим не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления. Приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Между тем переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункты 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13                    «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022 по делу № А53-25423/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                            С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                           Е.Г. Соловьев

                                                                                                                       Н.А. Сороколетова