Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2711/2025

Дело № А33-33811/2023

16 сентября 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Пенюшова Е.С.,

судей Ворониной Т.В., Ламанского В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матвеевой В.А.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Красноярскавиасервис» - ФИО1 (доверенность от 29.01.2024, диплом, паспорт), ФИО2 (доверенность от 29.01.2024, диплом, паспорт) и красноярской региональной общественной организации «Федерация фристайла» - ФИО3 (доверенность от 14.11.2023, паспорт, удостоверение адвоката),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края (до перерыва) и веб-конференции (поле перерыва) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Красноярскавиасервис» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2025 года по делу № А33-33811/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2025 года по тому же делу,

установил:

красноярская региональная общественная организация «Федерация фристайла» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Красноярск, далее – КРОО «Федерация фристайла», истец, организация) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярскавиасервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Красноярск, далее – ООО «Красноярскавиасервис», ответчик, общество) о взыскании задолженности по договору процентного займа № 13 от 17.05.2021 (далее – договор процентного займа) в размере 9 094 590 рублей 41 копейки, в том числе: 4 700 000 рублей суммы займа, 2 039 890 рублей 41 копейки процентов за пользование займом за период с 19.05.2021 по 13.11.2023 и по день фактического возврата займа по ставке 20%, 1 917 600 рублей неустойки за просрочку возврата займа за период с 02.10.2022 по 13.11.2023, а также по день фактического возврата займа, исходя из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

ООО «Красноярскавиасервис» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края со встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к КРОО «Федерация фристайла» о признании недействительными договора процентного займа и дополнительного соглашения № 1 от 16.02.2022 как притворной сделки, прикрывающей компенсационное финансирование, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве соистцов по встречному иску привлечены: ФИО4, ФИО5, ФИО5, ФИО6.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2025 года, оставленным без изменения постановлением третьего арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2025 года, первоначальный иск КРОО «Федерация фристайла» удовлетворен; в удовлетворении встречного иска ООО «Красноярскавиасервис» отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам спора и представленными в дело доказательствам, просит их отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении искового заявления КРОО «Федерация фристайла» отказать, удовлетворить требования встречного иска ООО «Красноярскавиасервис».

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что оспариваемым договором причинен значительный ущерб ООО «Красноярскавиасервис», поскольку договор является крупной сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), заключен на крайне невыгодных условиях для общества, так как стоимость активов общества на 2021 год составляет 3 590 000 рублей, а фактический долг - 4 700 000 рублей; сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и совершена в период прекращения его деятельности; информация об оспариваемом займе была скрыта от участников общества (из бухгалтерского баланса за 2020, 2021 и 2022 года следует, что процентные обязательства у ООО «Красноярскавиасервис» отсутствовали, баланс КРОО «Федерация фристайла» за 2021 и 2022 года сведений о представленных организацией процентных или беспроцентных займов также не содержит); КРОО «Федерация фристайла» не представило в суд сведения об источнике финансирования спорного займа; договор заключен в лице ФИО6 как директора ООО «Красноярскавиасервис» и президента КРОО «Федерация фристайла», также директора ООО «»ТК «Квант»; судами проигнорированы доводы общества о злоупотреблении ФИО6 правом при совершении процентного займа в отсутствие разумных экономических мотивов с целью искусственного наращивания кредиторской задолженности для приобретения статуса контролирующего кредитора и последующего изъятия актива общества - земельного участка, продажа которого невозможна без соблюдения определенных законом требований, вместо повторного заключения беспроцентного займа с ООО «ТК «Квант» (как способ финансирования на закрытие нефтебазы); судом не принято во внимание перечисление 03.03.2022 на счет КРОО «Федерация фристайла» от общества 330 000 рублей; апелляционным судом в тексте судебного акта сформулированы противоречащие друг другу выводы относительно пропуска срока исковой давности; срок исковой давности на подачу встречного искового заявления не пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу КРОО «Федерация фристайла» выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В суд округа от ООО «Красноярскавиасервис» поступило возражение на отзыв, письменные выступления, от КРОО «Федерация фристайла» заявление о признании погашения ответчиком задолженности по договору процентного займа на сумму                        330 000 рублей.

В судебном заседании представитель КРОО «Федерация фристайла» по доводам жалобы возражал; представители ООО «Красноярскавиасервис» кассационную жалобу поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями статей 123, 186 АПК РФ, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 21.08.2025 до 02.09.2025, о чем сделано публичное извещение.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа                                            от 05 сентября 2025 года в соответствии со статьей 18 АПК РФ произведена замена председательствующего судьи Н.А. Курца, рассмотревшего кассационную жалобу; дело передано для автоматизированного распределения в программе АИС «Судопроизводство».

По результатам распределения дела произведена замена судьи Н.А. Курца                   судьей Пенюшовым Е.С.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы в соответствии с предоставленными статьей 286 АПК РФ полномочиями.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Красноярскавиасервис» (заемщик) и КРОО «Федерация фристайла» (займодавец) заключен спорный договор процентного займа (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 16.02.2022), в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику сумму займа в размере 4 700 000 рублей на погашение судебной задолженности, задолженности перед бюджетом Российской Федерации по налогам, сборам и пеням, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в установленный договором срок; размер процентов за пользование займом по настоящему договору составляет 20 % годовых; в случае невозвращения суммы займа в определенный договором срок заемщик уплачивает пеню в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее фактического возврата займодавцу (пункты 1.1., 1.2., 3.1. договора).

Ссылаясь на неисполнение обществом «Красноярскавиасервис» обязательств по возврату суммы займа в размере 4 700 000 рублей в установленный срок, истец обратился в суд с настоящим иском.

В свою очередь ООО «Красноярскавиасервис» обратилось в суд со встречным иском о признании сделки недействительной, ссылаясь на притворность сделки, заключение оспариваемого договора займа с нарушением порядка одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Разрешая спор по существу, суды признали требования первоначального иска обоснованными, указав на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих возврат ООО «Красноярскавиасервис» суммы займа КРОО «Федерация фристайла»; признавая требования встречного иска не подлежащими удовлетворению, суды сослались на отсутствие в материалах дела доказательств, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по основаниям ее оспоримости и ничтожности.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требований встречного иска, сослались на то, что оспариваемая сделка не причинила ущерб, совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности, условия договора займа существенно не отличаются от рыночных условий, проценты за пользование займом 20 %-годовых и 0,1 % - от суммы займа за каждый день просрочки - не отличаются от среднего уровня процентов по аналогичным сделкам; ответчиком не доказано наличие намерений у сторон на совершение притворной сделки, финансирование, осуществляемое в целях приобретения статуса контролирующего кредитора, прикрываемой сделкой не является, кроме того, существование соответствующего намерения у КРОО «Федерация фристайла» ответчиком не доказано.

Апелляционный суд указал также на то, что срок исковой давности на подачу встречного искового заявления не пропущен, исходя из того, что исковое заявление подано в арбитражный суд за подписью ФИО7, избранной директором общества с 08.09.2023.

У суда округа не имеется оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции относительно подачи встречного иска в пределах срока исковой давности.

Срок исковой давности не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности истца об основаниях оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительной сделки (определения Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647, от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276 и от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216).

Срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

Вместе с тем суд округа не может согласиться с выводами судов, положенных в основу отказа в удовлетворения требований встречного иска в силу следующего.

Правовой целью договора займа является предоставление денежных средств в пользование другой стороне на определенный период времени с последующим возвратом займа лицу, его выдавшему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с положениями статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков - количественного и качественного.

Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения такой сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В части 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам                             статьи 170 ГК РФ).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (пункты 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25).

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят: факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон действиям.

Согласно обычному общеисковому стандарту доказывания (с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании какой-либо информации от суда) суд принимает решение в пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника. Такой стандарт доказывания предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27 декабря 2018 г. № 305-ЭС17-4004(2), от 30 сентября 2019 г. № 305-ЭС16- 18600(5-8)).

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны, в целях справедливого, состязательного процесса суд не лишен возможности с учетом обоснованных возражений участника по делу, влияющих на результат рассмотрения спора, возложить на других лиц по делу обязанности по их опровержению.

Выработанный в практике наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений) применим в ситуациях, когда общие основания для отступления от начального стандарта доказывания дополняются еще и тем, что, например, кредитор аффилирован (формально_юридически или фактически) с должником, а противостоящий им в правоотношении субъект оборота не способен в сборе доказательств. Такой подход к доказыванию необходим в целях исключения любых разумных сомнений в реальности долга, проверки доводов о мнимой задолженности, о пороках договоров, о фактической или юридической аффилированности сторон спора, о несоответствии подтверждающих документов результату выполненных работ.

В рассматриваемом случае ООО «Красноярскавиасервис» в обоснование своих доводов указывало на то, что сделка является крупной, совершена с нарушением порядка ее одобрения, с заинтересованностью, с причинением ущерба обществу, в отсутствие экономической обоснованности заключения договора процентного займа в период, когда деятельность общества была прекращена; в отсутствие подтверждения бухгалтерской отчетностью истца и ответчика совершения займа; сделка направлена на создание контролируемой кредиторской задолженности общества для дальнейшего безвозмездного вывода активов и/или установления искусственной задолженности; у общества имелась возможность получить заем на беспроцентных условиях от ООО «ТК «Квант», более того и в настоящее время финансирование общества осуществляется за счет беспроцентных займов ООО «ТК «Квант».

Суды, установив, что оспариваемая сделка соответствует рыночным условиям, данные обстоятельства по существу не проверили, в материалах дела отсутствуют достоверные и достаточные тому доказательства, суд не предлагал сторонам представить соответствующие доказательства. Ключевая ставка Центрального Банка                             Российской Федерации на дату заключения договора составляла 5% годовых, а договором размер процентов за пользование займом установлен 20 % годовых, что в четыре раза превышает установленный в соответствующий период размер ключевой ставки.

В обоснование вывода о том, что оспариваемая сделка не является крупной, суды указали на несоответствие сделки качественному критерию, поскольку сделка не привела к прекращению деятельности общества. Тем менее, ООО «Красноярскавиасервис» деятельность на момент заключения договора уже не осуществляло, у общества имелся единственный актив – земельный участок, который оно не могло эксплуатировать ввиду того, что расположенная на данном участке нефтебаза требовала модернизации. Исходя из изложенного, оспариваемая сделка не могла привести к изменению деятельности общества, в этой связи качественный критерий не применим, выводы о том, что сделка не причинила ущерб – преждевременны и не соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам.

Приведенные обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора по существу, в нарушение положений статей 67, 68, 75 АПК РФ, не исследованы судами в полном объеме с применением наиболее высокого стандарта доказывания при наличии доводов об аффилированности сторон сделки и ее пороках.

КРОО «Федерация фристайла» суду округа представило пояснения с указанием на то, что часть денежных средств по спорному договору в размере 330 000 рублей возвращена ООО «Красноярскавиасервис», в связи с чем произвело перерасчет суммы задолженности.

Указанные обстоятельства не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 3 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций на основании пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, учесть все доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт, разрешить вопрос о распределении судебных расходов в том числе по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы (абзац второй части 3 статьи 289 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2025 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2025 года по делу № А33-33811/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Е.С. Пенюшов

Т.В. Воронина

В.А. Ламанский