ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А64-5835/2015

город Воронеж

12 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2023 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                                     Ботвинникова В.В.,

судей                                                                                Мокроусовой Л.М.,

                                                                                          ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Офис Регион»: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,  

от иных лиц: не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Офис Регион» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2023 по делу №А64-5835/2015 о завершении конкурсного производства в отношении закрытого акционерного общества «Домашние продукты» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.09.2015 заявление общества с ограниченной ответственностью «Сосновка» (далее - ООО «Сосновка», заявитель) о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Домашние продукты» (далее - ЗАО «Домашние продукты», должник) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.12.2015 (резолютивная часть от 01.12.2015) произведена замена стороны (заявителя) по делу №А64-5835/2015 - ООО «Сосновка» на его процессуального правопреемника - ООО «Строй-Инвест», в отношении ЗАО «Домашние продукты» введена процедура наблюдения сроком до 10.05.2016, временным управляющим утверждён ФИО3. Сообщение временного управляющего о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» 19.12.2015.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.05.2016 (резолютивная часть от 10.05.2016) ЗАО «Домашние продукты» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 21.05.2016.

По результатам проведения процедуры банкротства конкурсный управляющий представил в суд отчет с приложенными документами, а также заявил ходатайство о завершении процедуры банкротства в связи с проведением всех мероприятий, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2023 конкурсное производство в отношении ЗАО «Домашние продукты» завершено.

Не согласившись с данным определением, ООО «Офис Регион» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных статьей 57 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 настоящего Федерального закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

По смыслу приведенных норм процедура конкурсного производства подлежит завершению после проверки судом всех данных, указанных арбитражным управляющим в своем отчете, установлении отсутствия  каких-либо обстоятельств, наличие которых препятствует вынесению судом соответствующего определения и может повлечь нарушение прав участвующих в деле лиц.

Как установил суд первой инстанции, представленный отчет конкурсного управляющего соответствует требованиям Общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего (утв. Постановлением Правительства РФ от 22.05.2003 №299).

В ходе процедуры банкротства в ЗАО «Домашние продукты» конкурсным управляющим выполнены все необходимые мероприятия, вытекающие из требований главы 7 Закона о банкротстве. 

Так, конкурсным управляющим проведена работа по выявлению имущества должника, проведена инвентаризация (инвентаризационная опись основных средств №1 от 21.10.2016, инвентаризационная опись нематериальных активов №1 от 05.07.201, акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами №1 от 09.06.2022).

В соответствии со сведениями, поступившими из УГИБДД УМВД России по Тамбовской области от 17.06.2016 года № 18/2945, за должником значится 5 фактов регистрации автомототранспортных средств. За ЗАО «Домашние продукты» зарегистрирован автомобиль VOLKSWAGEN 2011 г.в., цвет кузова белый, VIN 

<

***>.

Автотранспортное средство автомобиль VOLKSWAGEN 2011 г.в., цвет кузова белый, VIN 

<

***> конкурсному управляющему не передано. По результатам обращения конкурсного управляющего в МВД России с целью розыска автомобиля, автотранспортное средство не найдено. Оценочная стоимость автомобиля была вменена конкурсным управляющим бывшему руководителю должника в качестве субсидиарной ответственности.

В соответствии со сведениями, поступившими из ГОСТЕХНАДЗОРА Тамбовской области от 15.06.2016 №36.01-31/741 за ЗАО «Домашние продукты» самоходные машины и другого вида техника не регистрировались.

Согласно сведениям, поступившим из «Федеральной кадастровой палаты Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» от 13.02.2023 №КУВИ-001/2023-35559587, за ЗАО «Домашние продукты» в настоящее время объектов недвижимости не зарегистрировано.

Конкурсным управляющим не выявлены сделки должника, подлежащие оспариванию по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Дебиторская задолженность, подлежащая взысканию, конкурсным управляющим не выявлена в связи с непередачей бухгалтерской документации бывшим руководителем должника.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области удовлетворено частично заявление конкурсного управляющего ЗАО «Домашние продукты» ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4 в связи не передачей бухгалтерской документации и иного имущества должника. С ФИО4 в пользу ЗАО «Домашние продукты» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности взысканы денежные средства в размере 13 686 000 руб. По части требований о привлечении к субсидиарной ответственности арбитражным судом произведена замена на кредиторов должника. В пользу ЗАО «Домашние продукты» взысканы с ФИО4 денежные средства в размере 199 815,60 руб.

В конкурсную массу было включено имущество должника:

-здание гаража и пристройки, площадью 257,0 кв.м, кадастровый номер: 68:18:6201001:2304, расположенное по адресу: Тамбовская обл., Сосновский р-н, р.

<

...>;

-производственное здание, площадью 565,8 кв.м, кадастровый номер: 68:18:2301017:0044:3408/А/158, расположенное по адресу: Тамбовская обл., Сосновский р-н, р.

<

...>;

-нежилое помещение, площадью 473,8 кв.м, кадастровый номер: 68:18:2301017:0044:3408/А1/158, расположенное по адресу: Тамбовская обл., Сосновский р-н, р.

<

...>;

-здание склада, площадью 70,6 кв.м, кадастровый номер: 68:18:6201001:3412, расположенное по адресу: Тамбовская обл., Сосновский р-н, р.

<

...>; - сооружение - забор железобетонный, протяженностью 132 м, кадастровый номер: 68:18:2301017:0044:3408/1/158, расположенное по адресу: Тамбовская обл., Сосновский р-н, р.

<

...>;

-земельный участок площадью 13139 кв.м, кадастровый номер: 68:18:2301017:44, расположенный по адресу: Тамбовская обл., Сосновский р-н, р.

<

...>;

-исключительное право на товарный знак «Все свое» (рег. номер 436040); - дебиторская задолженность ФИО4 в размере 199 815,60 руб.

В ходе проведения процедуры банкротства произведена оценка имущества, включенная в конкурсную массу должника, на сумму 1 550 000 руб. Имущество реализовано путем проведения торгов, в порядке, установленном действующим законодательством, на сумму 1 708 395,06 руб.

Денежные средства, вырученные за счет продажи имущества должника, поступили на расчетный счет ЗАО «Домашние продукты» и распределены в соответствии с очередностью установленной статьей 134 Закона о банкротстве.

Из конкурсной массы погашена текущая задолженность в размере 2 761 478,27 руб., погашена в сумме 452 208, 27 руб. в том числе: 2 744 592,27 руб. - задолженность первой очереди погашена на сумму 452 208,27 руб. (2 292 384 руб. не погашено); 5 000 руб. - задолженность третьей очереди (не погашена); 11886 руб. - задолженность пятой очереди (не погашена).

Общая сумма требований, включенная в реестр требований кредиторов должника, составляет 54 199 745,97 руб., в том числе: 50 545 728,33 руб. - задолженность третьей очереди, обеспеченная залогом имущества должника (погашена на сумму 1 406 186,79 руб.); 1 379 259,66 руб. - задолженность третьей очереди, основной долг (не погашалась); 3 680 944,77 руб. - задолженность третьей очереди, штрафные санкции (не погашалась).

Задолженность, включенная в реестр требований кредиторов должника, погашена частично, всего на общую сумму 1 406 186,79 руб., что составляет 2,53% от размера всех требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Открытых расчетных счетов должник не имеет.

Документы, подлежащие сдачи в архив, отсутствуют.

В ходе конкурсного производства имущество, включенное в конкурсную массу, реализовано полностью.

Таким образом, все мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, конкурсным управляющим осуществлены, приняты все меры, направленные на поиск имущества. Выводы конкурсного управляющего о невозможности удовлетворения требований кредиторов в полном объеме по причине недостаточности конкурсной массы должника соответствуют действительности и материалам дела.

Денежные средства, поступившие в конкурсную массу, распределены конкурсным управляющим в полном объеме.

Доказательств того, что в собственности должника осталось нереализованное конкурсным управляющим имущество, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов, а также возможности его обнаружения и увеличения конкурсной массы, в материалах дела не имеется.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, в связи с чем, названная процедура может быть завершена, в том числе при установлении отсутствия у должника имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования его кредиторов.

Согласно пункту 9 статьи 142 Закона о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные конкурсным управляющим, если кредитор не обращался в арбитражный суд или такие требования признаны арбитражным судом необоснованными.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что представленный конкурсным управляющим отчет соответствует требованиям действующего законодательства о банкротстве, имущество и денежные средства у должника отсутствуют, реальных источников для пополнения конкурсной массы с целью удовлетворения требований кредиторов не имеется, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсное производство в отношении ЗАО «Домашние продукты» подлежит завершению.

Обстоятельства, препятствующие завершению конкурсного производства, отсутствовали.

Дальнейшее продление срока конкурсного производства при наличии таких обстоятельств привело бы лишь к дополнительным расходам должника и кредиторов, в том числе на оплату вознаграждения конкурсного управляющего, в то время как положения Закона о банкротстве предусматривают иной способ защиты прав кредиторов вне рамок дела о банкротстве (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что завершение конкурсного производства является преждевременным, поскольку в ходе конкурсного производства в пользу ЗАО «Домашние продукты» взысканы с ФИО4 денежные средства в размере 199 815,60 руб., в отношении вышеуказанной суммы требования ООО «Офис Регион» в соответствии со статьей 61.17 Закона о банкротстве был выбран способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренный подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве, а именно: продажа этого требования по правилам пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве, однако материалы дела не содержат доказательств взыскания задолженности в размере 199 815,60 руб. в пользу ЗАО «Домашние продукты», что нарушает права кредитора ООО «Офис Регион» в части удовлетворения требования в размере 199 815,60 руб., поскольку после прекращения правоспособности должника взыскание в его пользу дебиторской задолженности будет невозможно, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку данные доводы не влияют на выводы суда первой инстанции о наличии правовых оснований для завершения конкурсного производства в отношении должника.

Так, законодательством о банкротстве не предполагается взыскание части задолженности по субсидиарной ответственности в рамках процедуры, применяемой в деле о банкротстве, без волеизъявления кредитора.

Уведомление о необходимости выбора способа распоряжения субсидиарной ответственностью было размещено на портале ЕФРСБ в сообщении № 7945077 от 26.12.2021, а также направлено конкурным кредиторам по средствам почтовой связи.

Собрание кредиторов с вопросом №2 «Утверждение порядка продажи прав требований ЗАО «Домашние продукты» к ФИО4» было проведено конкурсным управляющим 30.06.2022 и признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области по делу №А64-5835/2015 от 20.09.2022 утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ЗАО «Домашние продукты» в редакции конкурсного управляющего ФИО3, установлена начальная продажная цена в следующем размере: права требования ЗАО «Домашние продукты» к ФИО4 в сумме 199 815,60 руб.

Однако, ООО «Офис Регион» как единственный кредитор, имеющий право голоса на собрании кредиторов по вопросу утверждения порядка продажи прав на субсидиарной ответственности, не представил своих возражений ни на собрании кредиторов, ни при рассмотрении вопроса утверждения порядка в Арбитражном суде Тамбовской области.

Права требования ЗАО «Домашние продукты» к ФИО4 в сумме 199 815,60 руб. были реализованы в ходе торгов по средствам публичного предложения за 5 395,06 руб. Денежные средства, полученные от реализации, распределены в соответствии с требованиями статьи 134 Закона о банкротстве.

Следует отметить, что законодательство о банкротстве допускает возможность защиты интересов кредиторов путем предъявления требований к арбитражному управляющему о взыскании убытков, связанных с незаконным распределением денежных средств, поступивших в конкурсную массу, при наличии к тому оснований.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсное производство в отношении ЗАО «Домашние продукты» подлежит завершению.

Исключительные обстоятельства, являющиеся основанием для очередного продления срока конкурсного производства в отношении должника, отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены определения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 исполнение определения Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2023 по делу №А64-5835/2015 о завершении конкурсного производства в отношении ЗАО «Домашние продукты» было приостановлено до рассмотрения апелляционной жалобы по существу. В связи с рассмотрением настоящей апелляционной жалобы по существу, исполнение определения Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2023 по делу №А64-5835/2015 подлежит возобновлению.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2023 по делу №А64-5835/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Тамбовской области от 03.03.2023 по делу №А64-5835/2015 о завершении конкурсного производства в отношении закрытого акционерного общества «Домашние продукты», принятое определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023, отменить. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.В. Ботвинников

СудьиЛ.М. Мокроусова 

ФИО1