Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д. 7, г. Липецк, 398019

 http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-9289/2022

г.  Липецк

24 января 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено  24 января 2023 г.  

Арбитражный суд Липецкой области 

в составе судьи Тетеревой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Захаровой И.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО «Мега-М»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, г.Липецк, ул.им. Баумана, д.309 Г, оф.1)

к УФНС Росси по Липецкой области (г.Липецк)

о признании недействительным решения МИФНС России № 6 по Липецкой области от 30.09.2022 № 9773А,

при участии в судебном заседании:

заявитель посредством веб-конференции: ФИО1 (доверенность от 18.10.2022г. № 18-10, диплом),

заинтересованное лицо: ФИО2 (доверенность от 01.11.2022г. № 10-16/6, диплом),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Мега-М» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением к МИФНС № 6 по Липецкой области о признании недействительным решения от 30.09.2022 № 9773А.

28.10.2022г. заявление ООО «Мега-М» принято к производству.

В судебном заседании 16.01.2023г. объявлен перерыв до 19.01.2023г. 15 час. 20 мин.

В настоящем судебном заседании представитель  ООО «Мега-М» заявленные требования поддержал (л.д. 2-3 т.1).

Представитель УФНС просил отказать в удовлетворении требований заявителя (л.д.1-3 т.2). 

Из материалов дела следует, что ООО «МЕГА-М» (далее - Общество) 23.09.2022 подало в МИФНС № 6 по Липецкой области (далее - Инспекция) заявление по форме Р13014 о внесении изменений в учредительные документы Общества в связи с изменением адреса Общества, а также внесении иных сведений в ЕГРЮЛ (ОКВЭД) с приложением необходимых документов (вх. № 9773А).

30.09.2022 Инспекцией вынесено решение 9773А об отказе в государственной регистрации. В качестве основания для отказа в регистрации Инспекцией указано, что «Согласно ч. 2 ст. 5 Закона № 312-ФЗ уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствии с частью первой ГК РФ (в ред. Закона № 312-ФЗ) при первом изменении уставов таких обществ». Из содержания указанного решения также следует, что в качестве оснований для отказа в государственной регистрации налоговый орган указывает подпункт «х» пункта 1 статьи 23 ФЗ от 08.08.2001г. № 12-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,  в решении № 9773А от 30.09.2022г. указано, что заявление Общества по форме Р13014 не соответствует установленным требованиям действующего законодательства – л.д.24-25 т.1.

Не согласившись с указанным решением  ООО «МЕГА-М» обратилось с жалобой в УФНС России по Липецкой области, решением № 257 от 18.10.2022г. в удовлетворении жалобы Общества отказано – л.д.9-10 т.1. 

ООО «МЕГА-М» считает, что указанное решение является незаконным, нарушающим права и законные интересы Общества, и подлежащим отмене.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов и их должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).

Согласно статье 1 Закона № 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

Статья 14 Закона № 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Отказ в государственной регистрации изменений допускается в случаях, установленных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, указанный перечень является исчерпывающим.

Как было установлено, оспариваемое решение регистрирующего органа принято со ссылкой на подпункт «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - ФЗ № 129), согласно которому отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных данным Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Из  буквального содержания  приведенной нормы  следует, что отказ по данному основанию применяется:

- при ликвидации или реорганизации юридических лиц (в случае нарушения процедуры их проведения);

- при несоблюдении иных требований, предусмотренных ФЗ № 129.

Между тем, документы, поданные Обществом в Инспекцию, не связаны с его ликвидацией или реорганизацией. 

Из материалов дела следует, что  устав Общества ранее был приведен в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-03 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», о чем имеется запись в ЕГРЮЛ от 10.11.2009 г. (ГРН 2094813213010). Предоставление 23.09.2022 г. в Инспекцию новой редакции устава Общества не связано с приведением устава в соответствие с указанным законом.

Кроме того, суд учитывает следующее.

Согласно разъяснению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данному в пункте 8 Информационного письма от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» указано, что в силу абзаца второго пункта 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона № 312-ФЗ размер уставного капитала общества должен быть не менее десяти тысяч рублей, тогда как ранее действовавшая редакция этой нормы предусматривала, что он должен был составлять не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

Судам следует учитывать, что из указанного изменения не вытекает обязанности обществ, созданных до 01.07.2009, увеличить свой уставный капитал до размера, установленного новой редакцией Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Поэтому регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества (в том числе в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством), по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, предусмотренному пунктом 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона № 312-ФЗ.

Ссылка Инспекции на то, что юридическое лицо не привело устав в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации в связи с чем внести изменения относительно сведений путем подачи заявления по форме Р 13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ нельзя, судом отклоняется.

В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» отмечено, что судам необходимо учитывать, что положения законодательных актов, в которые Законом № 312-ФЗ внесены изменения, в редакции этого Закона применяются к отношениям, возникающим после 01.07.2009 (за исключениями, предусмотренными частями 6, 7, 10 статьи 5 Закона № 312-ФЗ), независимо от того, приведены ли уставы обществ в соответствие с новым законодательством.

Неприведение устава общества в соответствие с новым законодательством в порядке, определенном частью 2 статьи 5 Закона № 312-ФЗ, не влечет никаких ограничений правоспособности общества, а также не влечет ограничения оборотоспособности долей в уставном капитале данного общества.

Неприведение устава общества в соответствие с новым законодательством не может являться основанием для признания недействительными сделок общества, для отказа кредитных организаций в открытии такому обществу банковских счетов или проведении операций по ним, отказа регистрирующих органов в государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, отказа нотариусов в нотариальном удостоверении сделок с долями или частями долей в уставном капитале общества (далее - доли), отказа регистрирующих органов во внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Реестре, не связанных с изменением устава общества (в том числе касающихся перехода долей), либо в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации общества, или во внесении записи о ликвидации общества и т.д.

Из материалов дела следует, что Общество было зарегистрировано 20.06.2002 г., т.е. до внесения изменений в законодательство в части минимального размера уставного капитал. 

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение госрегистратора не соответствует Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с абзацем 3 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, при подаче организациями заявлений о признании нормативного правового акта недействующим, о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными государственная пошлина уплачивается в размере 3 000 руб.

Поскольку при обращении в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением Обществом уплачена государственная пошлина на сумму 6 000 руб.,  излишне уплаченная государственная пошлина в размере 3 000 руб., подлежит возврату плательщику из федерального бюджета.

Расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 3000 руб. подлежат взысканию с УФНС России по Липецкой области в пользу ООО «Мега-М»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, г.Липецк, ул.им. Баумана, д.309 Г, оф.1).

Руководствуясь статьями 110, 164-170, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать незаконным (не соответствующим положениям ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») решение МИФНС России № 6 по Липецкой области от 30.09.2022 № 9773А.

Обязать Управление ФНС России по Липецкой области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Мега-М»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, г.Липецк, ул.им. Баумана, д.309 Г, оф.1).

Взыскать с УФНС России по Липецкой области (ОГРН: 

<

***>, 

<

...>)  в пользу ООО «Мега-М»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, г.Липецк, ул.им. Баумана, д.309 Г, оф.1) 3000 руб. – расходы в виде уплаченной государственной пошлины.

Решение суда подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный в г. Воронеже, через Арбитражный суд Липецкой области. 

Судья                                                                                                 И.В. Тетерева