ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

06.06.2023

Дело № А40-106373/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2023  

Полный текст постановления изготовлен  06.06.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 08.06.2021;

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 03.03.2022;

от третьих лиц – не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трейдстандарт» (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023

по делу № А40-106373/2022

по иску публичного акционерного общества Национальный Банк «Траст»

к обществу с ограниченной ответственностью «Трейдстандарт»

об обращении взыскания на заложенное имущество

третьи лица: открытое акционерное общество «Учебно-производственный комбинат Мосавтотранс», акционерное общество «Распорядительная дирекция по печати», Конкурсный управляющий акционерного общества «Распорядительная дирекция по печати» ФИО3, временный управляющий открытого акционерного общества «Учебно-производственный комбинат Мосавтотранс» ФИО4 

 

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Национальный Банк «Траст» (далее – ПАО Банк «Траст», банк, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трейдстандарт» (далее – ООО «Трейдстандарт», общество, ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество и установлении способа продажи имущества путем публичных торгов.

К участию в деле  в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Учебно-производственный комбинат Мосавтотранс» (далее – ОАО «УПК Мосавтотранс»), акционерное общество «Распорядительная дирекция по печати» (далее – АО «РДПП»), конкурсный управляющий АО «РДПП» ФИО3 (далее – ФИО3), временный управляющий ОАО «УПК Мосавтотранс» ФИО4 (далее – ФИО4) (вместе – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Трейдстандарт» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ООО «Трейдстандарт» указывает, что суды положили в основу обжалуемых судебных актов решения по другим судебным спорам, в которых ответчик не принимал участия; банком не доказаны существенные обстоятельства дела, а именно выдача заемных денежных средств; истцом не доказано, что ОАО «УПК Мосавтотранс» были получены заемные денежные средства; у истца отсутствует установленный судом размер задолженности ОАО «УПК Мосавтотранс» по кредитному договору; суд неправомерно отклонил ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы, об истребовании доказательств.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Трейдстандарт» поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, представитель ПАО Банк «Траст» возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 26.12.2016 между ПАО Банк «ФК Открытие» и ОАО «УПК Мосавтотранс» (заемщик) был заключен договор невозобновляемой кредитной линии № 4713-16/НКЛ, позднее к нему были заключены дополнительные соглашения от 17.05.2017 № 1, от 02.08.2019 № 2.

Обязательства по вышеуказанному кредитному договору, а также права по договорам, обеспечивающим исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору перешли к ПАО Банк «Траст» в результате реорганизации ПАО Банк «ФК Открытие» в форме выделения акционерного общества «Банк Открытие Специальный» с одновременным присоединением последнего к ПАО Банк «Траст».

В соответствии с условиями договора банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере 37 600 000  евро, а заемщик обязался возвратить полученные в рамках кредитной линии кредиты (транши) и уплатить проценты на них и иные платежи на условиях и в порядке, определенном договором кредитной линии.

02.08.2019 между банком и заемщиком было заключено дополнительное соглашение № 2 к договору, в соответствии с условиями которого кредитная линия предоставлена на срок с 26.12.2016 до 31.12.2022 включительно.

Возврат кредита осуществляется Заемщиком не позднее срока, указанного в п. 1 Дополнительного соглашения.

Пунктом 2.2.1 договора установлено, что за пользование кредитной линией Заемщик обязался выплатить Банку проценты по ставке 9% процентов годовых.

Дополнительным соглашениями от 02.08.2019 № 2 в п. 2.4 договора были внесены изменения в части процентов и рассчитывались в следующем порядке:

- 9% процентов годовых в период с 26.12.2016 по 31.07.2019, включительно;

- 5% годовых в период с 02.08.2019 по дату окончательного возврата кредита, включительно, или, в случае подписания дополнительного соглашения к договору о конвертации суммы задолженности в рубли РФ в соответствии с п. 5.2.13 договора, по дату подписания такого дополнительного соглашения к договору;

- 8% годовых, в случае подписания дополнительного соглашения к договору о конвертации суммы задолженности в рубли РФ в соответствии с п. 5.2.13 договора, в период с даты, следующей за датой заключения дополнительного соглашения к договору о конвертации суммы задолженности в рубли РФ по дату окончательного возврата кредита, включительно.

Как усматривается из материалов дела, банк предоставил заемщику кредиты (транши) в соответствии с условиями договора кредитной линии, что подтверждается выписками по счетам заемщика.

В соответствии с условиями кредитного договора, кредитные средства были предоставлен заемщику путем перечисления на расчетный счет.

Факт выдачи кредитов подтверждается выписками по расчетным счетам, а также выписками по счетам учета задолженности заемщика.

В соответствии с условиями кредитного договора, кредит считается возвращенным, а обязательства заемщика надлежаще исполненными при поступлении последнего платежа в счет возврата суммы полученного кредита и уплаты процентов за пользование им на корреспондентский счет кредитора, указанный в кредитном договоре в даты, предусмотренные условиями договора.

Возврат суммы предоставленного кредита, а также комиссий, неустоек (штрафов и пени), предусмотренных настоящим договором, осуществляется путем списания денежных средств в даты погашения соответствующих траншей, указанные в заявках (пункт 2.2 договора).

Денежные обязательства Заемщика считаются исполненными надлежащим образом, если платежи по ним производятся в порядке, размере и сроки, указанные в кредитном договоре (пункт 2.3).

Кредитор вправе потребовать досрочного погашения полученного кредита вместе с начисленными, но неуплаченными процентами, в случае существенного нарушения обязательств по оплате задолженности со стороны заемщика (п. 3.2.2).

Ссылаясь на то, что заемщиком обязательств по возврату задолженности по кредитному договору надлежащим образом не исполнены, допущена просрочка уплаты сумм по основному долгу и процентам, у истца возникло право требования к заемщику уплаты суммы кредита и процентов за счет обращения взыскания на заложенное имущество и его реализации, ПАО Банк «Траст» обратился в арбитражный суд.

Судами установлено, что 12.04.2017 в обеспечение надлежащего исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между Банком и ООО «Трейдстандарт» (залогодатель) был заключен договор залога № 4713-16/ЗА2 в соответствии с п. 1.1 которого Банку в залог были переданы акции обыкновенные именные бездокументарные АО «РДПП».

Согласно приложению № 1 к Договору залога ценных бумаг № 4713-16/ЗА2 от 12.04.2017 общая номинальная стоимость предмета залога составляет 42 866 000 руб.

В соответствии с п. 3.1 договора залога банк вправе, в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения заемщиком каких-либо обязательств по кредитному договору, обратить взыскание на заложенное имущество и получить первоочередное удовлетворение своих требований (в том числе требования досрочно погасить кредит в случаях, предусмотренных кредитным договором) за счет предмета залога в том объеме, в каком обязательства по кредитному договору существуют к моменту удовлетворения, включая сумму основного долга, проценты, неустойку за просрочку уплаты процентов и другие платежи по кредитному договору.

09.02.2021 залогодателю было направлено требование о наступлении ответственности залогодателя, согласно которому истец предлагал залогодателю выполнить принятые на себя обязательства по договору залога и осуществить погашение задолженности по кредитному договору.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2019 по делу№ А40-109824/2019 установлен факт предоставления денежных средств заемщику в соответствии с условиями Договора.

Руководствуясь положениями статей 334, 340, 348, 349, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что факт получения денежных средств по договору невозобновляемой кредитной линии подтвержден судебным актом, установив факт ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору и отсутствие погашения задолженности, признав, таким образом, возникновение у истца права получить возмещение своих требований за счет обращения взыскания на заложенное имущество и его реализации, суды обоснованно пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Учитывая наличие в договоре залога согласованной сторонами стоимости предмета залога, непредставление ответчиком доказательств, что рыночная стоимость предмета залога отличается от стоимости, указанной в договоре залога, суд обоснованно установил начальную продажную стоимость, исходя из стоимости, указанной в договоре залога.

Довод заявителя жалобы о том, что судами обеих инстанций необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества, находящегося в залоге у банка, не может являться основанием для отмены судебных актов, поскольку вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, при этом заключение эксперта на основании части 2 статьи 64 части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследуется и оценивается наряду с другими доказательствами по делу, не имеет заранее установленной силы и не носит обязательного характера.

Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону (пункт 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»).

В данном случае суды разрешили спор по имеющимся доказательствам, установив начальную продажную цену заложенного имущества на основании определенной сторонами в договоре залога.

 

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса.

В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Несогласие подателя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу № А40-106373/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           З.А. Аталикова  

 

             Л.В. Федулова