ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

22.07.2024                                                                                  Дело № А40-109111/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2024

Полный текст постановления изготовлен 22.07.2024

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Савиной О.Н., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего кредитора ФИО1 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024, 

о возвращении заявления финансового управляющего кредитора ФИО1 об обязании ответчиков как должников ФИО2 – общества с ограниченной ответственностью «КООПАГРО» и единственного его участника Мытищинского районного потребительского общества исполнить в натуре обязательство по выплате исключенному участнику общества ФИО2 стоимости действительной доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КООП-АГРО» или выдаче ему в натуре имущества такой же стоимости,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы 27.07.2023 ФИО2 (далее – ФИО2, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 19.08.2023 №152(7597).

01.03.2024 конкурсный кредитор ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО4 ФИО5 (далее – кредитор, ФИО1 в лице финансового управляющего, заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «КООП-АГРО» (далее - ООО «КООП-АГРО») и единственного его участника Мытищинское районное потребительское общество (далее - Мытищинское РАЙПО) исполнить в натуре обязательство по выплате исключенному участнику общества стоимости действительной доли ФИО2 в уставном капитале ООО «КООП-АГРО» или выдаче ему в натуре имущества такой же стоимости.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024, заявление кредитора ФИО1 в лице финансового управляющего об обязании ООО «КООП-АГРО» и единственного его участника Мытищинское РАЙПО исполнить в натуре обязательство по выплате исключенному участнику общества стоимости действительной доли ФИО2 в уставном капитале ООО «КООП-АГРО» или выдаче ему в натуре имущества такой же стоимости, возвращено заявителю.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, заявитель обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, заявление кредитора ФИО1 в лице финансового управляющего об обязании направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на пункт 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Московского округа от 15.07.2024 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судьи Голобородько В.Я. на судью Трошину Ю.В.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении заявления финансового управляющего и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Из смысла статей 10, 60, 61.1, 71, 100, 142 Закона о банкротстве, в рамках дела о банкротстве, подлежат рассмотрению требования кредиторов, заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, заявления о признании сделок недействительными, жалобы на действия (бездействия) арбитражного управляющего, разногласия между арбитражным управляющим и кредиторами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и жалобы, поданные лицами, не имеющими права на обжалование, либо с нарушением установленного статьи 60 порядка, подлежат возвращению.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что заявление об обязании ООО «КООП-АГРО» и единственного его участника Мытищинское РАЙПО исполнить в натуре обязательство по выплате исключенному участнику общества стоимости действительной доли ФИО2 в уставном капитале ООО «КООП-АГРО» или выдаче ему в натуре имущества такой же стоимости не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве ФИО2

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства в силу нижеследующего.

Настоящий спор связан с защитой (реализацией) права бывшего участника общества ФИО2 на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «КООП-АГРО».

К категории указанного спора, перечень которых содержится в статьях 10, 60, 61.1, 71, 100, 142 Закона о банкротстве настоящий спор не относится.

Нормы Закона о банкротстве не предусматривают возможности рассмотрения в рамках дела о банкротстве споров по заявлениям об обязании исполнить в натуре обязательство по выплате исключенному участнику общества стоимости действительной доли в уставном капитале общества или выдаче ему в натуре имущества такой же стоимости.

Пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

С учетом изложенного, споры, подобные настоящему, по общему правилу, подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением правил о подсудности.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения (возникающие из корпоративных правоотношений), с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив правовую природу (обязательств), пришли к обоснованному и правомерному выводу о возвращении заявления кредитора ФИО1 в лице финансового управляющего об обязании ООО «КООП-АГРО» и единственного его участника Мытищинское РАЙПО исполнить в натуре обязательство по выплате исключенному участнику общества стоимости действительной доли ФИО2 в уставном капитале ООО «КООП-АГРО» или выдаче ему в натуре имущества такой же стоимости, исходя из того, что данный спор не подлежит рассмотрению в рамках банкротства.

Относительно ссылки заявителя на пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве, суд округа отмечает следующее.

Законодательство о банкротстве не ограничивает возможности кредиторов по удовлетворению своих требований и после завершения конкурсного производства (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве).

Кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве.

В развитие права кредиторов, закрепленного пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве, учитывая конституционный смысл указанной нормы, Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ в Гражданский кодекс Российской Федерации введен пункт 5.2 статьи 64, согласно которому в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Учитывая изложенное, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы по существу заявленных требований относительно обязания ООО «КООП-АГРО» и единственного его участника Мытищинское РАЙПО исполнить в натуре обязательство по выплате исключенному участнику общества стоимости действительной доли ФИО2 в уставном капитале ООО «КООП-АГРО» или выдаче ему в натуре имущества такой же стоимости, отклоняются судом округа, поскольку не являются предметом оценки при рассмотрении настоящей кассационной жалобы.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно статье 286 АПК РФ.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу № А40-109111/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                             Ю.В. Трошина

Судьи:                                                                                                         О.Н. Савина

                                                                                                                       Д.В. Каменецкий