АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А39-9806/2021

30 августа 2022 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 10.01.2022),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «ВКМ-Сталь»

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.02.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022

по делу № А39-9806/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ПШД» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ВКМ-Сталь» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ВКМ-Сталь» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ПШД» 

о взыскании убытков

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ПШД» (далее – ООО «ТД «ПШД») обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВКМ-Сталь» (далее – ООО «ВКМ-Сталь») о взыскании 3 281 040 рублей долга по договору поставки от 18.04.2018 № 312/18 и 266 105 рублей                  45 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.11.2018 по 04.10.2021 и далее по день фактической оплаты долга (с учетом уточнения иска в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО «ВКМ-Сталь» обратилось с встречным иском к ООО «ТД «ПШД» о взыскании 2 460 110 рублей убытков в связи с заключением замещающей сделки. 

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.02.2022 иск ООО «ТД «ПШД» удовлетворен, ООО «ВКМ-Сталь» в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО «ВКМ-Сталь» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. ООО «ВКМ-Сталь» настаивает на отсутствие у ООО «ТД «ПШД» права расторгнуть договор в одностороннем порядке, поскольку по состоянию на 24.05.2021 спорная задолженность отсутствовала; нарушение условий договора в части оплаты товара со стороны покупателя являлось однократным.

Подробно доводы ООО «ВКМ-Сталь» изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО «ТД «ПШД» в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами ООО «ВКМ-Сталь», указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов; извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направило. 

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «ТД «ПШД» (поставщик) и ООО «ВКМ-Сталь» (покупатель) заключили договор от 18.04.2018 № 12/18, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар по номенклатуре (по наименованиям), в количестве, по ценам и в сроки, предусмотренные договором. 

Условия поставки каждой партии товара, в частности, номенклатура (наименование), количество поставляемого товара, его цена, сроки поставки, условия доставки согласовываются сторонами в спецификациях, составляемых по форме приложения 1 к договору. Стороны понимают, что в спецификациях могут быть согласованы также другие условия поставки, в частности, гарантийный срок на поставляемый товар, ГОСТы, ТУ, иные требования, которым должен соответствовать товар, требования к таре и упаковке и т.д. (пункт 1.2 договора). 

Согласно пункту 1.3 договора спецификации оформляются в письменном виде и являются неотъемлемыми частями договора. Каждой очередной спецификации присваивается порядковый номер. 

Цена (стоимость) товара согласовывается сторонами в спецификациях к договору, являющихся неотъемлемыми частями договора, и в одностороннем порядке увеличению не подлежит (пункт 2.1 договора). 

В пункте 2.3 договора предусмотрено, что если иное не согласовано сторонами в спецификациях/дополнениях к договору, то оплата поставляемых по договору товаров производится покупателем в течение 30 рабочих дней с момента поставки товара и получения покупателем соответствующих счетов-фактур (в зависимости оттого, что наступит позже). 

Изменение, расторжение договора или его отдельных условий допускается по дополнительному соглашению сторон. Сторона, получившая предложение об изменении (расторжении) договора, обязана сообщить о согласии или несогласии с подобным изменением (расторжением) в течение десяти рабочих дней с момента получения соответствующего предложения (пункт 11.1 договора).

В пункте 13.4 определено, что договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2017, а в части обязательств, возникших до прекращения действия договора – до их полного исполнения. Если ни одна из сторон письменно не заявила о намерении расторгнуть договор за 30 дней до окончания срока действия, договор считается продленным на 1 календарный год. 

В рамках исполнения договора стороны подписали спецификацию от 11.03.2021                   № 18, согласно которой поставке подлежит товар – Ферромарганец ФМН78Б (класс крупности 2 (20 – 100 мм) ГОСТ 4755-91, содержание фосфора не более 0,20 процента), в количестве 180 тонн по цене 93 000 рублей за одну тонну без учета налога на добавленную стоимость (далее – НДС), и 180 тонн по цене 96 500 рублей за одну тонну без учета НДС; срок поставки – в период с апреля по июнь 2021 года на основании письменных заявок покупателя (пункт 3 спецификации); оплата товара предусмотрена в течение 30 календарных дней по факту поставки товара в адрес покупателя и получения от поставщика оригинала счета-фактуры (пункт 4 спецификации). 

ООО «ТД «ПШД» поставило товар в количестве 183,600 тонны на сумму 21 260 880 рублей, который ООО «ВКМ-Сталь» приняло без замечаний (универсальные передаточные документы от 29.03.2021 № 207, от 01.04.2021 № 224 – 230, от 06.04.2021 № 244, товарные накладные с 02.04.2021 по 06.04.2021). 

ООО «ВКМ-Сталь» полученный товар оплатило частично (платежные поручения от 12.05.2021 № 3204 на сумму 1 500 000 рублей, от 13.05.2021 № 3260 на сумму                                     3 000 000 рублей, от 14.05.2021 № 3306 на сумму 2 760 880 рублей, от 17.05.2021 № 3444 на сумму 1 800 000 рублей). 

ООО «ТД «ПШД», сославшись на наличие задолженности по оплате товара на сумму более 12 000 000 рублей, направило ООО «ВКМ-Сталь» уведомление 17.05.2021            № 100 об одностороннем отказе от исполнения договора поставки (получено ООО «ВКМ-Сталь» 24.05.2021).

ООО «ВКМ-Сталь» уведомило ООО «ТД «ПШД» о дополнительных платежах по оплате товара в размере 5 200 000 рублей и 3 718 960 рублей (платежные поручения от 18.05.2021 № 3542, от 24.05.2021 № 3671), одновременно заявив об удержании штрафа в размере 3 281 040 рублей (20 процентов от части оставшегося долга) в связи с риском непоставки 176,400 тонны товара и необоснованным отказом поставщика от его поставки (письмо от 24.05.2021 № 179).

ООО «ТД «ПШД» направило ООО «ВКМ Сталь» претензию с требованием оплатить 3 281 040 рублей задолженности. 

ООО «ВКМ Сталь» претензию не удовлетворило, в связи с этим ООО «ТД «ПШД» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «ВКМ Сталь» заявило встречный иск о взыскании с ООО «ТД «ПШД»         460 110 рублей убытков, возникших в результате заключения замещающей сделки по более высокой цене.

Руководствуясь статьями 309, 310, 393, 395, 486, 506, 516, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, Арбитражный суд Республики Мордовия пришел к выводам о наличии у ООО «ТД «ПШД» права на односторонний отказ от договора и отсутствии оснований для взыскании с него заявленных ООО «ВКМ Сталь» убытков.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

По договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ). 

В соответствии с пунктами 1 – 4 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты, начисленные на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 ГК РФ). 

В пунктах 1, 3, 4 статьи 523 ГК РФ указано, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (пункт 2 статьи 450 ГК РФ). Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным, в том числе в случае неоднократного нарушения сроков оплаты товаров. Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке (пункт 1 статьи 524 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, и это не противоречит материалам дела, с 02.04.2021 по 06.04.2021 ООО «ТД «ПШД» поставило ООО «ВКМ Сталь» товар на сумму 21 260 880 рублей.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе УПД от 29.03.2021 № 207, от 01.04.2021 № 224 – 230,                                от 06.04.2021 № 244; товарные накладные с 02.04.2021 по 06.04.2021; платежные поручения от 12.05.2021 № 3204, от 13.05.2021 № 3260, от 14.05.2021 № 3306, от 17.05.2021 № 3444, суды установили, что в согласованный срок (до 11.05.2021) ООО «ВКМ Сталь» товар в полном объеме не оплатило, размер задолженности ООО «ТД «ПШД» на 17.05.2021 составил более 12 000 000 рублей, в связи с чем пришли к выводу о существенном нарушении ООО «ВКМ Сталь» обязательств по договору и наличии у ООО «ТД «ПШД» права на односторонний отказ от договора.

Доводы ООО «ВКМ Сталь» об отсутствии неоднократного нарушения им сроков оплаты и, соответственно, отсутствии у ООО «ТД «ПШД» права на односторонний отказ от договора был предметом исследования судов и обоснованно отклонен со ссылкой на пункт 2.3 договора (в силу которого оплата производится в течение 30 рабочих дней с момента поставки товара и получения счетов-фактур от покупателя), раздел 4 спецификации № 18 (в которой в качестве основания возникновения обязательства по оплате товара предусмотрен факт поставки товара и получения счетов-фактур), поставку товара (180 тонн) во исполнение договора равномерно по 20,400 тонн, с оформлением на каждую партию УПД и счета-фактуры.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили иск ООО «ТД «ПШД», взыскав в его пользу с ООО «ВКМ Сталь» 3 281 040 рублей задолженности и проценты за пользование чужими денежными средствами.

С учетом того, что отказ ООО «ТД «ПШД» от договора признан правомерным, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для применения к ООО «ТД «ПШД» меры ответственности в виде удержания и возмещения разницы в цене по замещающей сделке.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа отсутствуют. 

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанные судами выводы и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.02.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022 по делу № А39-9806/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВКМ-Сталь» – без удовлетворения. 

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью                     «ВКМ-Сталь». 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

О.А. Шемякина

 

Судьи

О.Е. Бердников

Т.В. Шутикова