АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 апреля 2022 года

 Дело №

А42-13205/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,               Сергеевой И.В., 

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 15.05.2020), от акционерного общества «Мурманскпромстрой» ФИО3 (доверенность от 29.12.2021), 

рассмотрев 28.04.2022 кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Аквилон» и индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 10.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу № А42-13205/2019,

у с т а н о в и л:

Общество  с ограниченной ответственностью «Аквилон», адрес: 183032, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к акционерному обществу «Мурманскпромстрой», адрес: 183052, Мурманская обл., г. Мурманск, уч. Прибрежная автодорога, д. 17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании                   12 721 238 руб. 89 коп. задолженности по арендной плате, 2 238 857 руб.  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.05.2019 по 23.12.2019, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП 314519008400112, ИНН 

<

***>.

Решением суда от 10.09.2021 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.12.2021 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Как указывает кассатор, вопреки выводам судов, Общество представило достаточные и убедительные доказательства наличия договорных отношений между Компанией и предпринимателем, а равно и о согласованности сторонами в установленном законом порядке существенных условий договора аренды. Кроме того, заявитель считает, что суды в нарушение норм процессуального права не дали надлежащей оценки заключению эксперта № 1015/СЭ-20, проигнорировав обстоятельства, на которые указывало Общество, не дав им должной правовой оценки. Также податель жалобы считает, что суды при исследовании факта наличия на спорных документах печати Компании неверно применили нормы материального права. Подробно доводы изложены в самой жалобе. 

Предприниматель, также ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель полагает, что вывод судов о подписании актов выполненных работ к договору со встречными обязательствами от 01.07.2016 неуполномоченными лицами не соответствует фактическим обстоятельствам дела. При этом кассатор полагает, что подпись неустановленного лица Компании не является основанием для признания документа сфальсифицированным, поскольку печать организации удостоверяет ее подлинность. Также предприниматель считает, что суды не приняли во внимание тот факт, что Компания учитывала исполнение сторонами обязательств по договору в бухгалтерском учете, что нашло отражение в бухгалтерской (налоговой) отчетности Компании. Помимо указанного, заявитель полагает, что не соответствует обстоятельствам дела вывод судов об отсутствии доказательств одобрения сделки в виде совершения Компанией действий, свидетельствующих об этом. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд ошибочно указал на то, что договор аренды может быть заключен только путем составления одного документа, подписанного сторонами. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель предпринимателя  поддержала доводы кассационных жалоб, а представитель Компании против их удовлетворения возражал.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, 01.07.2016 между предпринимателем (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) заключен договор со встречными обязательствами, по условиям которого подрядчик по заданию заказчика обязуется выполнить работу по обустройству территории на объекте ФИО1 (кадастровый номер 51:07:0030104:90) общей площадью              34 860 кв.м, расположенного по адресу: Мурманская обл., Кольский р-н, с. Териберка, и сдать ее результаты заказчику, перечень работ по обустройству территории приведен в приложении № 1, локальной смете № 03-2016. 

В свою очередь заказчик в соответствии с пунктом 1.3 договора предоставляет подрядчику во временное владение и пользование (аренду) объекты недвижимого имущества: судоремонтные мастерские общей площадью 2802,7 кв.м с кадастровым номером 51-3 51-01/057/2007-630, расположенные по адресу (местонахождение) объекта: Мурманская обл., Кольский р-н,                       с. Териберка; часть земельного участка с кадастровым номером 51:07:0030104:90 необходимую для эксплуатации судоремонтных мастерских; здание гаража общей площадью 605,5 кв.м с кадастровым номером                               51-51-01/057/2007-524, адрес (местонахождение) объекта: Мурманская обл., Кольский р-н, с. Териберка; часть земельного участка с кадастровым номером 51:07:0030104:90, необходимую для эксплуатации здания гаража. 

Пунктом 2.1 договора стороны установили, что стоимость работ подрядчика по обустройству территории заказчика (пункт 1.1 договора) признается равной арендной плате объектов недвижимого имущества (1.3 договора) за весь срок договора и составляет 8 784 685 руб. 

Пунктом 5.1 договора стороны установили, что подрядчик обязуется выполнить работы в срок до 31.12.2016. 

Срок действия договора установлен сторонами в пункте 6.1, согласно которому договор вступает в силу с 01.07.2016 и действует до 31.12.2016, обязательства сторон не прекращаются с истечением срока действия договора до полного их исполнения. 

Заказчиком 01.06.2017 получен акт о приемке выполненных работ № 1-1 от 28.09.2016 по форме КС-2 и справка о стоимости выполненных работ и затрат от 28.09.2016 № 1 по форме  КС-3 на сумму 4 392 338 руб. 

Письмом от 07.06.2017 заказчик в порядке пункта 5.3 договора инициировал приемку работ, пригласив подрядчика на 12 час 30 мин 09.06.2017 для сдачи-приемки выполненных работ по месту их проведения. 

Однако представители Компании на приемку работ в указанную Обществом дату не явились.

В связи с чем заказчиком в составе приглашенного эксперта               ФИО4 (НКО «ЧЭУ «НИЛСНЭ») и юриста ФИО5 (общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Антарес») составлен акт от 09.06.2017 визуального осмотра объема выполненных работ по договору со встречными обязательствами от 01.07.2016, а также помещений, арендуемых Компанией.

Указанным актом засвидетельствован фактический объём выполнения работ по договору и состояние арендуемых помещений, в результате чего установлено, что работы выполнены не в полном объёме, а арендуемые помещения приведены в неудовлетворительное состояние. 

Письмом от 19.06.2017 предприниматель уведомил Компанию о несоответствии объема выполненных работ условиям договора, а также о фиксации неудовлетворительного состояния арендуемых помещений, предоставив исполнителю срок на устранение выявленных недостатков до 01.07.2017.

НКО «ЧЭУ «НИЛСНЭ» на основании заявления ФИО1 подготовлено экспертное исследование от 28.06.2017 № 78/03-17, которым установлено, что подрядчиком - Компанией в соответствии с договором со встречными обязательствами от 01.07.2016 из запланированных строительных работ на объекте заказчика фактически не выполнены работы в полном объёме: по разборке деревянного настила причала, здания компрессорной, здания деревянного деревообрабатывающего цеха, здания склада териберских судоремонтных мастерских, благоустройство территории. Качество фактически выполненных работ в соответствии с договором со встречными обязательствами от 01.07.2016 не соответствует нормативным документам: пункту 1 статьи 751 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ), строительным нормам и правилам РФ СНиП 12-01-200 «Организация строительства» (одобренных постановлением ФИО6 от 19 апреля 2000 года № 70), СТО 2.33.53-2011 Снос (демонтаж) зданий и сооружений. Техническое состояние помещений судоремонтных мастерских (условный номер 51-51-01/057/2007-524), арендуемых по договору со встречными обязательствами от 01.07.2016, оценивается как неудовлетворительное (требует ремонта) – помещение в текущем состоянии не пригодно к использованию по функциональному назначению, имеет дефекты, устранимые только с помощью значительного ремонта (не включающего восстановление элементов несущих конструкций). 

Учитывая изложенное, Общество посчитало возможным требовать от Компании внесения арендной платы за весь период пользования объектами ФИО1, переданными в аренду Компании, в размере                                    12 721 238 руб. 89 коп. 

Согласно расчету Общества задолженность Компании за пользование арендуемыми объектами за период с 01.07.2016 по 31.06.2017 составила               17 569 369 руб. 92 коп., в том числе за период с 01.07.2016 по 31.12.2016 (срок действия договора) - 8 784 684 руб. 96 коп., за период с 01.01.2017 по 30.06.2017 (фактической аренды и окончания срока сдачи работ) - 8 784 684 руб. 96 коп.            (1 464 114 руб. 16 коп. * 6 месяцев). 

Начисление арендной платы за период с 01.01.2017 по 31.06.2017 Общество обусловило фактическим использованием объектов подрядчиком, что, по мнению Общества, подтверждается отсутствием акта приема-передачи о возврате объектов ФИО1, а также отсутствием соглашения о расторжении договора со встречными обязательствами от 01.07.2016. 

Вместе с тем размер начисленной арендной платы за период с 01.07.2016 по 30.06.2017 в размере 17 569 369 руб. 92 коп. Общество посчитало подлежащим уменьшению на стоимость выполненных подрядчиком работ согласно сметному расчету, учитывая накладные расходы, сметную стоимость и НДС, на общую сумму 4 848 131 руб. 03 коп. 

Между ФИО1 и Обществом 23.12.2019 заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым заказчик уступил право требования к Компании в размере 12 721 238 руб. 89 коп. за аренду помещений по договору со встречными обязательствами. 

Условия договора цессии сторонами согласованы, право требования ФИО1  к Компании перешло Обществу в размере 12 721 238 руб.                   89 коп.  в момент подписания договора цессии, Компания уведомлена о состоявшейся уступке права требования. Таким образом, Общество является новым кредитором Компании по договору со встречными обязательствами от 01.07.2016. 

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Компанией подрядных работ по обустройству территории в соответствии с договором со встречными обязательствами от 01.07.2016 и неисполнение обязательств в части внесения арендных платежей за временное владение (пользование) объектами недвижимого имущества согласно пункту 1.3 договора, ФИО1 направил в адрес Компании претензию от 30.04.2020 с требованием в течение 10-ти календарных дней с момента получения погасить задолженности по арендной плате в сумме 14 395 585 руб. 92 коп. 

Оставление претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

Разрешая спор, суды обеих инстанций, руководствуясь статьями 183 ,434, 651 ГК РФ, приняв во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая заключение эксперта Центра независимой экспертизы «Аспект» ФИО7 от 23.10.2020 № 1015/СЭ-20, полученное по результатам проведения судебной почерковедческой экспертизы, пришли к выводу о недоказанности наличия договорных отношений между Компанией и                   ФИО1

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал обоснованным заявление ответчика о фальсификации доказательств, положенных в обоснование заявленных требований, с учетом результатов судебной экспертизы, согласно которым на документах, представленных истцом, исследуемые подписи от лица генерального директора (исполнителя, арендатора, подрядчика, руководителя или иного уполномоченного лица) Компании выполнены не ФИО8, а другими лицами с подражанием подписям ФИО8, а также свидетельских показаний.

       Существенных сомнений в обоснованности заключения эксперта или в наличии противоречий в выводах эксперта суды не установили.

       Кроме того, суды исходили из того, что истец не представил каких-либо иных допустимых письменных доказательств в подтверждение согласованного сторонами в установленном законом порядке периода арендных отношений, а также величины арендной платы (статьи 654, 655 ГК РФ). Более того, истцом не представлено в материалы дела надлежащих доказательств, свидетельствующих о последующем одобрении Компанией договора со встречными обязательствами от 01.07.2016 с приложениями к нему. 

Также суды указали, что сам по себе факт визуального наличия печати акционерного общества на спорных документах не может свидетельствовать об одобрении Компанией договора со встречными обязательствами, так как исходя из пункта 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» печать организации не является обязательным реквизитом для признания договора заключенным и не является обязательным условием для соблюдения простой письменной формы сделки. Кроме того, в соответствии с положениями статьи 434 ГК РФ наличие оттиска печати не является обязательным требованием к форме договора.

Вопреки доводам жалоб, при рассмотрении  спора Обществом не были доказаны факты наличия арендных правоотношений и пользования ответчиком спорными объектами в заявленный период.

Оценка доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций. В рамках настоящего дела суды выполнили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по заявленным в иске основаниям, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

С учетом установленных обстоятельств суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

В целом доводы подателей жалоб связаны с оценкой доказательств по делу, установленных судами и положенных в основу оспариваемых судебных актов, они не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных  жалобах доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

Кассационные жалобы не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 10.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по делу № А42-13205/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Аквилон» и индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева