АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

01 ноября 2024 года

Дело №

 

А56-99307/2023

Резолютивная часть постановления объявлена   28 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен   1 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Северный» ФИО1 (доверенность от 31.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Азимут» ФИО2 (доверенность от 21.08.2023),

рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Азимут» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 по делу № А56-99307/2023,

                                            у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Северный», адрес: 197198, Санкт-Петербург, Пионерская ул., д. 50, литера А, кв. 64, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – ООО «Север»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Азимут», адрес: 192284, Санкт-Петербург, б-р Загребский, д. 9, литера А, пом. 110Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Азимут»), об обязании в течение 30 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда направить почтовым отправлением заверенные копии документов, указанных в иске, а также просило установить судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в размере за первую неделю 2 000 руб., за вторую неделю - 4 000 руб., за третью неделю – 8 000 руб., за четвертую неделю – 16 000 руб., начиная с пятой недели - по 32 000 руб.

Решением от 05.02.2024 суд удовлетворил требование ООО «Северный» об обязании ООО «Азимут» в течение 30 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда направить почтовым отправлением заверенные копии документов, указанных в иске, а также решил на случай неисполнения решения суда в установленный срок с 31 рабочего дня вступления решения суда в законную силу взыскать с ООО «Азимут» в пользу ООО «Северный»         5 000 руб. судебной неустойки за каждый календарный день просрочки до фактического его исполнения.

Постановлением апелляционного суда от 03.07.2024  решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Азимут» просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что суды обеих инстанций не приняли во внимание доводы ответчика о нарушении истцом пункта 3, подпункта 2 пункт 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Податель жалобы полагает, что срок исполнения обязанности по предоставлению истцу документов по требованию от 08.08.2023 наступит после оплаты последним счета за изготовление копии протокола.

Податель жалобы ссылается на то, что суды не дали оценку злоупотреблению правами и недобросовестности со стороны ООО «Северный», которое, по мнению подателя жалобы, не получает корреспонденцию, а также не подписывает соглашения о конфиденциальности.

Податель жалобы ссылается на то, что  суды не исследовали вопрос о возможности предоставления всех запрещенных документов, указывает на невозможность предоставить часть испрашиваемых документов в связи с их отсутствием.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Азимут» подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Представитель ООО «Северный» обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО «Северный», являющийся участником ООО «Азимут» с долей 25 % уставного капитала, 08.08.2023 обратилось в ООО «Азимут» в письменной форме с требованием  предоставить заверенные копии документов о деятельности общества за прошедшие три года до момента получения указанного требования. 

Ссылаясь на то, что общество не исполнило обязанность по предоставлению участнику общества информации о деятельности общества, ООО «Северный» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной  инстанций посчитали доказанным наличие оснований для обязании ответчика предоставить истцу испрашиваемую информацию о деятельности общества и удовлетворили иск, определив судебную неустойку в пользу истца на случай неисполнения ответчиком судебного решения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 65.2, пунктом  1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  статьями 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен пунктом 1 статьи 50 указанного закона, и не является закрытым. 

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования участника общества о предоставлении ему обществом информации о хозяйственной деятельности общества, исследовали имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства и дали оценку  имеющимся в  деле доказательства, применив пункт 1 статьи 65.2, пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статьи 8, 48, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пришли к обоснованному выводу о том, что установленное законом право истца на получение информации о деятельности общества нарушено ответчиком, ограничений в реализации истцом указанного права не имеется, в связи с чем нарушенное право подлежит судебной защите с присуждением в пользу истца судебной неустойки.

Ссылка подателя жалобы на то, что испрашиваемая истцом информация является конфиденциальной и может быть использована истцом в нарушение коммерческих интересов общества, что истец, предъявляя такие требования, злоупотребляет право, обоснованно отклонены судами как не подтверждённая соответствующими доказательствами. Суды правомерно исходили из того, что ответчик не доказал наличие в действиях истца по истребованию документов признаков злоупотребления правом. При этом суды правильно с учётом толкования, приведённого в пунктах 1, 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», применили статью 10 ГК РФ, пункт 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходили из отсутствия доказательств, свидетельствующих об уклонении истца от подписания соглашения о конфиденциальности и о намерении истца причинить вред обществу.

Суды обеих инстанций обоснованно посчитали, что довод подателя жалобы о злоупотреблении истцом своими правами,  со ссылкой общества на неполучение истцом почтовой корреспонденции, не может служить основанием для вывода о наличии на стороне истца злоупотребления своим правом, поскольку имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, что истец систематически не получает почтовые отправления или иным образом умышленно уклоняется от получения почтовой корреспонденции от общества.   

Суды правомерно отклонили возражения общества, основанные на то, что истец не оплатил стоимость изготовления ранее направленной ему копии протокола. Довод подателя жалобы о том, что срок исполнения обществом обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов наступит только после оплаты счета за ранее изготовленную и направленную истцу копию документа, не основан на нормах права и не соответствует правоприменительной практике. 

Решая вопрос об установлении судебной неустойки, суды правильно применили части 1 и 2 статьи 16, части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса, пункт 4 статьи 1, пункт 1 статьи 330, статью 308.3 ГК РФ, учли разъяснения, содержащиеся в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», и на основании оценки фактических обстоятельств дела определили размер судебной неустойки, в достаточной мере обеспечивающий стимулирование должника к совершению действий по исполнению принятого по делу решения. Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают несправедливость, несоразмерность определённого судом размера судебной неустойки.

Не могут быть приняты судом кассационной инстанции доводы подателя жалобы об отсутствии у общества некоторых из затребованных истцом документов, так как при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций такие доводы в нарушение положений части 2 статьи 9 и части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обществом не были заявлены, соответствующие доказательства в подтверждение этих доводов не были представлены.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                           п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 по делу № А56-99307/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Азимут» — без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

 

А.В. Кадулин

 Г.М. Рудницкий