АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А09-7959/2023

г. Калуга

30 января 2024 года

№ Ф10-7090/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2024

Полный текст постановления изготовлен 30.01.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Егоровой Т.В., Нарусова М.М.,

при участии:

от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 08.05.2015,

от ООО «РСХБ-Финанс»: представителя ФИО3 по доверенности № 2023/96 от 28.12.2023,

от ООО «Новая Высота»: представителя ФИО4 по доверенности от 01.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы 

общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» и общества с ограниченной ответственностью «Новая Высота» на определение Арбитражного суда Брянской области от 18.08.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по делу № А09-7959/2023,  

 

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (далее - ООО «РСХБ-Финанс») о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016, заключенного между ФИО1 и ООО «РСХБ-Финанс», удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО5 (зарегистрировано в реестре за № 3-2350), с дополнительным соглашением № 1 от 22.10.2021, удостоверенным ФИО6 - временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО7 (зарегистрировано в реестре за № 77/159-н/77-2021-148-46), дополнительным соглашением №2 от 11.11.2022, удостоверенным нотариусом города Москвы ФИО7 (зарегистрировано в реестре за №77/519-н/77-2020-4-939).

Исковые требования мотивированы тем, что выше указанная сделка заключена на кабальных для истца условиях, т.к. выкупная стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Брянский МПК» в размере 49,5% по условиям опциона определена в сумме 4 578 378 руб. 68 коп., в то время как её действительная стоимость составляет 1,5 млрд. руб. Данная сделка со стороны истца была заключена по указанию АО «Россельхозбанк» для целей обеспечения исполнения ООО «Брянский МПК» договоров об открытии кредитных линий. Банк без заключения оспариваемого соглашения отказывался предоставлять новые кредитные средства и намеревался обратиться в суд в целях признания ООО «Брянский МПК» несостоятельным (банкротом). Ввиду того, что ФИО1 стремился сохранить деятельность ООО «Брянский МПК», он был вынужден подписать оспариваемое соглашение. Приведённые факты свидетельствуют о том, что сделка заключена истцом при стечении тяжёлых обстоятельствах на крайне невыгодных для него условиях.

Определением суда от 18.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (далее - ООО «Брянский МПК»).

Одновременно с обращением с иском истец обратился к суду с ходатайством о принятии по делу обеспечительных мер в виде установления запрета ООО «РСХБ-Финанс» и иным лицам совершать действия, направленные на реализацию прав по соглашению о предоставлении опциона от 30.11.2016, заключенного между ФИО1 и ООО «РСХБ-Финанс», с дополнительными соглашениями № 1 от 22.10.2021, № 2 от 11.11.2022, на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Брянский МПК» в размере 49,5% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 578 378 руб. 68 коп., принадлежащей ФИО1; а также установить запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области осуществлять регистрационные действия и вносить соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении доли в уставном капитале ООО «Брянский МПК» в размере 49,5% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 578 378 руб. 68 коп., принадлежащей ФИО1

Определением суда первой инстанции от 18.08.2023 заявление истца о принятии по делу обеспечительных мер удовлетворено в полном объёме, установлены испрошенные ФИО1 запреты.

Судебный акт мотивирован тем, что заявленные обеспечительные меры, с учётом предмета исковых требований, существующего корпоративного конфликта, связаны с предметом спора и являются соразмерными заявленным требованиям, так как обеспечительные меры действуют лишь до рассмотрения судом спора по существу. Непринятие данных обеспечительных мер при последующем удовлетворении исковых требований может повлечь за собой необходимость обращения в суд с новыми исками для восстановления нарушенных прав истца как участника общества и интересов общества.

Определениями от 11.09.2023, от 09.11.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Россельхозбанк», АО «Новая Высота».

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 определение суда первой инстанции от 18.08.2023, которым по настоящему делу приняты обеспечительные меры, оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам действующего законодательства. Дополнительно суд апелляционной инстанции оценил действия ответчика в период после принятия по делу обеспечительных мер и до рассмотрения его апелляционной жалобы. Суд апелляционной инстанции указал, что, не смотря на запрет, установленный судом первой инстанции при вынесении определения о принятии по делу обеспечительных мер, 25.10.2023 между ООО «РСХБ-Финанс» (цедент) и АО «Новая Высота» (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований), по условиям абзацев первого и пятого пункта 1 которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объёме все права и обязанности цедента (передача договора) по нескольким соглашениям о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи доли (безотзывные оферты), включая соглашение от 30.11.2016, заключенное с ФИО1, и оспариваемое в рамках настоящего дела (поименовано в тексте договора – соглашение № 4). При этом в абзацах 5-8 пункта 11 договора об уступке прав (требований) от 25.10.2023 приведены сведения о принятых Арбитражным судом Брянской области по настоящему делу обеспечительных мерах, что не стало для ООО «РСХБ-Финанс» и АО «Новая Высота» препятствием для подписания договора в указанной части. При этом ответчик сокрыл данные сведения от суда апелляционной инстанции, что свидетельствует не в пользу его процессуальной позиции по делу. При этом суд отметил, что правовая оценка действительности договора об уступке прав (требований) от 25.10.2023, заключенного ООО «РСХБ-Финанс» и АО «Новая Высота», в части касающейся соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016, заключенного между ООО «РСХБ-Финанс» и ФИО1, находится за пределами полномочий апелляционного суда. Суд учёл, что по договору об уступке прав (требований) от 25.10.2023, предметом которого являлись права и обязанности по пяти соглашениям о предоставлении опциона, последние отчуждены по цене 250 000 руб. При этом стоимость долей, являющихся предметом соглашений № 1 и № 2, установлена в размере их рыночной стоимости - 9 156 757 руб. 36 коп. Следовательно цена уступленных прав по цессионной сделке в 36,63 раз ниже указанной совокупной стоимости долей уставных капиталов обществ, а последующая рыночная оценка долей, являющихся предметом соглашений №№ 1-2, еще больше снизит соотношение размера возмещения за единицу стоимости каждой из долей, права по которым переданы АО «Новая Высота». Вместе с тем, в суде первой инстанции истец в соответствии со статьей 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве встречного обеспечения внес на депозитный счет Арбитражного суда Брянской области платежным поручением № 40052988 от 22.08.2023 денежную сумму в размере 4 578 378 руб. 68 коп., соответствующем номинальной стоимости принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале ООО «БМПК», что с учетом изложенных обстоятельств является достаточным для возмещения ООО «РСХБ-Финанс» в соответствии со статьей 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможных убытков ответчика в случае принятия решения суда по делу в его пользу. Кроме того, в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, принадлежащая ФИО1 доля в размере 49,5% уставного капитала ООО «БМПК» номинальной стоимостью 4 578 378 руб. 68 коп. находится в залоге АО «Россельхозбанк», с которым обществом заключены кредитные договоры, ввиду чего обеспечительная функция данного актива может быть реализована посредством обращения банком или его правопреемником, в случае уступки такого права, взыскания на данную долю в случае неисполнения кредитных обязательств. Довод апеллянта о наличии в действиях ФИО1 злоупотребления правом, выразившегося в обращении с иском об оспаривании соглашения о предоставлении опциона спустя значительное время после заключения такой сделки, не может быть принят апелляционным судом при рассмотрении процессуального вопроса об обоснованности обеспечения иска, поскольку материально-правовые вопросы, в том числе связанные с пропуском истцом срока исковой давности, подлежат правовой оценке при рассмотрении дела по существу исковых требований.

С приятыми судебными актами не согласились ООО «РСХБ-Финанс» и АО «Новая высота», в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились с кассационными жалобами, в которых просили выше указанные судебные акты отменить. По делу принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии по делу обеспечительных мер отказать.

Доводы кассационных жалоб сводятся к следующему:

- суд апелляционный инстанции сделал незаконный вывод о том, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры запрещали ООО «РСХБ-Финанс» уступать права требования по опциону иному лицу. Вывод суда противоречит буквальному содержанию обеспечительных мер. Суд апелляционной инстанции превысил свои полномочия и фактически незаконно расширил обеспечительные меры;

- суды незаконно запретили кредитору реализовывать права по опциону. Они нарушили пункт 14 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 № 15, который устанавливает, что обеспечительные меры должны быть разумными и обоснованными, сохранять баланс интересов сторон и не нарушать статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- суды проигнорировали, что срок на акцепт по опциону истекает 28.11.2023. Поэтому обеспечительная мера в виде запрета на реализацию прав из опциона не обеспечивает «status quo», а направлена на окончательное лишение кредитора прав по опциону до рассмотрения спора по существу. Ссылка суда апелляционной инстанции на дело № А14-11024/2021 несостоятельна, поскольку в нем срок действия опциона был ограничен 2036 годом;

- суды проигнорировали заведомо недобросовестное поведение истца, который подал иск спустя 7 лет с момента заключения опциона и только после наступления условий для акцепта. Он преследовал цель лишить кредитора ООО «Брянский МПК» прав по опциону;

- принятые обеспечительные меры нарушают права и законные интересы АО «Новая высота». Уступка прав не отменяет незаконность обеспечительных мер, которые запрещают реализовывать права по опциону.

В отзыве на кассационные жалобы истец с доводами кассаторов не согласился, просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «РСХБ-Финанс» и АО «Новая высота» поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, просили обжалуемые по делу судебные акты отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии по делу обеспечительных мер отказать.

Представитель ФИО1 с доводами кассационных жалоб не согласился, просил обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суд апелляционной инстанции оставить без изменения по доводам, приведённым в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. В отношении указанных лиц дело рассмотрено по правилам части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции полагает необходимым обжалуемые судебные акты по настоящему делу оставить без изменения по следующим основаниям.

Удовлетворяя заявление об обеспечении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 90, 91, 92, 96 и 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 14-18 и 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 15 от 01.06.2023 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты».

Частями 1 и 2 статьи 90 Кодекса предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума № 15, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 Кодекса, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 Кодекса, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления № 15, судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса.

Как следует из пункта 26 постановления Пленума № 15, при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражные суды принимают обеспечительные меры, если заявитель обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Как следует из материалов дела, 30.11.2016 между ФИО1 (продавец) и ООО «РСХБ-Финанс» (покупатель), заключено нотариально удостоверенное соглашение о предоставлении опциона (далее – соглашение), по условиям которого продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю право на заключение договора купли-продажи принадлежащей истцу доли в размере 49,5 % уставного капитала ООО «Брянский МПК» по номинальной цене 4 578 378 руб. 68 коп., а покупатель вправе заключить данный договор путем акцепта безотзывной оферты в течение срока действия соглашения, установленного сторонами до 28.11.2023 (дополнительное соглашение № 2 от 11.11.2022). 

Возникновение у ООО «РСХБ-Финанс» опционного права обусловлено в соответствии со статьей 157 Гражданского кодекса Российской Федерации рядом отлагательных условий, перечисленных в пункте 4 соглашения и связанных с отклонением финансовых показателей деятельности ООО «Брянский МПК» от соответствующих значений, рассчитываемых по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности, недостатка обеспечения по кредитным договорам, выявленного банком по результатам актуализации залоговой стоимости имущества, а также нарушением обязательств по кредитным договорам обществом и другими условиями, согласованными сторонами.

ФИО1 по основаниям, закреплённым пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (по мотиву заключения сделки на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка)), оспаривается действительность соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016, заключенного между ним и ООО «РСХБ-Финанс», с дополнительными соглашениями № 1 от 22.10.2021 и №2 от 11.11.2022.

Суд кассационной инстанции отмечает, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Ввиду того, что предметом судебного оспаривания в рамках настоящего дела является действительность сделки по предоставлению безотзывного опциона, следствием реализации прав из которой являлось бы отчуждение доли уставного капитала ООО «Брянский МПК», принадлежащей ФИО1, в пользу ООО «РСХБ-Финанс» посредством акцептования опциона ответчиком, суд первой инстанции, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, исследовав и оценив доказательства, представленные в обоснование заявления об обеспечении иска, правомерно удовлетворили ходатайство истца о принятии обеспечительных мер, поскольку пришёл к обоснованному выводу о том, что ФИО1 были представлены доказательства, подтверждающие, что непринятие истребуемых обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу (доля уставного капитала ООО «Брянский МПК» могла поступить в собственность ООО «РСХБ-Финанс» с возможностью последующего её вовлечения в гражданский оборот).

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 4 постановления Пленума от 09.07.2003 № 11, о затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать необходимость обращаться истцу с новым иском для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда.

Таким образом, судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что в настоящем случае в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, т.е. посредством установления запрета ООО «РСХБ-Финанс» и иным лицам по совершению действий, направленных на реализацию прав по соглашению о предоставлении опциона, а также запрета регистрирующему органу по осуществлению регистрационных действий по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения о владельце спорной доли уставного капитала ООО «Брянский МПК».

Указанные обеспечительные меры на момент их введения судом первой инстанции были непосредственно связаны с предметом спора, были соразмерны заявленным исковым требованиям, создавали паритет в имущественных сферах сторон спора, не препятствовали осуществлению их хозяйственной деятельности.

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, также полагает необходимым отметить, что в случае принятия обеспечительных мер, суд не предрешает исход дела, так как на стадии принятия обеспечительных мер, в силу положений главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не вправе давать оценку обстоятельствам, относящимся к существу материально-правовых требований истца.

В связи с этим, доводы кассационной жалобы, сводящиеся к утверждению о том, что на момент принятия обеспечительных мер суд первой инстанции должен был оценить действия истца по обращению с иском по настоящему делу, как форму злоупотребления субъективными правами, не основываются на нормах действующего законодательства. Вопросы о наличии либо отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, о наличии либо отсутствии в действиях сторон признаков злоупотребления правами подлежат разрешению арбитражным судом в момент принятия по делу итогового судебного акта.

Доводы кассатора об игнорировании судами того факта, что срок на акцепт по опциону истекал 28.11.2023, поэтому обеспечительная мера в виде запрета на реализацию прав из опциона не обеспечивала «status quo», а была направлена на окончательное лишение кредитора прав по опциону до рассмотрения спора по существу, также подлежит отклонению.

Прежде всего, действующее законодательство не ставит разрешение вопроса о принятии тех или иных обеспечительных мер в зависимость от сроков реализации прав по договору, находящемуся в споре. 

С учётом условий соглашения об опционе, ставящего возможность реализации права ООО «РСХБ-Финанс» на акцепт оферты ФИО1 на приобретение доли уставного капитала общества в зависимость от отклонения финансовых показателей деятельности ООО «Брянский МПК» от соответствующих значений, рассчитываемых по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности, от недостатка обеспечения по кредитным договорам, выявленного банком по результатам актуализации залоговой стоимости имущества, а также от нарушения обязательств по кредитным договорам обществом, для оценки довода ответчика о чрезмерности обеспечительных мер, как направленных на преднамеренное блокирование истцом выше поименованного права ответчика, суд первой инстанции на момент принятия оспариваемого определения должен был располагать документацией, отражающей финансовое состояние ООО «Брянский МПК», могущей достоверно раскрыть сведения о том, когда именно возникло право ООО «РСХБ-Финанс» на акцептование опциона истца (несвоевременная реализация ответчиком своих прав по опциону не может автоматически вменяться истцу в качестве формы злоупотребления своими гражданскими правами, в том числе выраженной в обращении к суду с заявлением о принятии по делу обеспечительных мер). Однако такими сведениями суд первой инстанции не располагал, в связи с чем обоснованно принял обеспечительные меры в том виде, в котором они были заявлены истцом, признав их соотносимыми с предметом заявленных исковых требований.

С момента вынесения определения о принятии по делу обеспечительных мер до истечения срок на акцепт по опциону имелся временной промежуток более 3 месяцев, что являлось достаточным для подготовки заинтересованными лицами мотивированной процессуальной позиции и ходатайств, направленных на отмену части либо всех обеспечительных мер либо их замены на иные обеспечительные меры, на предоставление встречного обеспечения.

Относительно доводов кассаторов о том, что суд апелляционной инстанции при вынесении оспариваемого постановления вышел за пределы своей компетенции, оценил дополнительные доказательства по делу, суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

При оспаривании определения суда первой инстанции о принятии по делу обеспечительных мер вышестоящие суды проверяют законность и обоснованность данного судебного акта с учётом той доказательственной базы, которой непосредственно располагал суд первой инстанции на момент вынесения своего определения.

Вместе с тем, применительно к рассматриваемому делу, суд апелляционной инстанции посчитал необходимым дать оценку процессуальному поведению ООО «РСХБ-Финанс» и АО «Новая высота» в части заключения 25.10.2023 между указанными лицами договора об уступке прав (требований) по оспариваемому соглашению об опционе. Такие действия суда апелляционной инстанции непосредственно не могли повлиять на правильность разрешения вопроса о законности и обоснованности определения суда первой инстанции о принятии по делу обеспечительных мер, также не являются нарушением норм процессуального права, которые способны привести к отмене самого постановления суда апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает правомерным довод кассаторов о том, что суд первой инстанции в своём определении не устанавливал обеспечительную меру, направленную на запрет ООО «РСХБ-Финанс» уступать свои права по соглашению об опционе другим лицам.

Из буквального содержания резолютивной части оспариваемого определения суда первой инстанции, которое повторяет просительную часть заявления истца, следует, что суд установил запрет ООО «РСХБ-Финанс» и иным лицам совершать действия, направленные на реализацию прав по соглашению о предоставлении опциона от 30.11.2016; на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Брянский МПК» в размере 49,5%, принадлежащей ФИО1, а также запрет регистрирующему органу на осуществление регистрационных действий и внесению соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении доли в уставном капитале ООО «Брянский МПК», принадлежащей ФИО1

Посредством принятия обеспечительных мер в указанном виде значение сохранения «status quo» выражалось в том, чтобы не допустить введения доли уставного капитала общества, принадлежащей ФИО1, в последующий гражданский оборот посредством акцептования ООО «РСХБ-Финанс» опциона и дальнейшего отчуждения данного имущественного права иным третьим лицам, в том числе посредством заключения договоров купли-продажи доли уставного капитала общества.

Ни в мотивировочной части определения суда первой инстанции, ни в его резолютивной части не содержится указаний на то, что суд запретил уступать ООО «РСХБ-Финанс» свои права по соглашению о предоставлении опциона другим лицам. При этом такие действия не являются тождественными действиям по реализации прав непосредственно по соглашению о предоставлении опциона (в последнем случае правомочия сводятся к тому, что держатель опциона может акцептовать оферту по приобретению имущества, выступающего предметом опциона).

По договору уступки прав происходит лишь передача прав стороны по соглашению об опционе (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации), но не сама реализация данной стороной прав, которые установлены соглашением об опционе.

Согласно пункту 7 статьи 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации права по опциону на заключение договора могут быть уступлены другому лицу, если иное не предусмотрено этим соглашением или не вытекает из его существа.

Применительно к рассматриваемому делу спорное соглашение о предоставлении опциона не исключало правомочия держателя опциона на уступку своих прав по соглашению об опционе другим лицам без получения согласия ФИО1, такая уступка была возможной в силу прямого указания нормы пункта 7 статьи 429.2 Кодекса и не была запрещена судом первой инстанции в результате принятия по делу обеспечительных мер.

Таким образом, поскольку обеспечительные меры не ограничивали право ООО «РСХБ-Финанс» на передачу своих прав как стороны соглашения о предоставлении опциона другим лицам, действия ответчика по передаче их в пользу АО «Новая высота» не противоречили принятым по делу обеспечительным мерам. При этом принятые по делу обеспечительные меры автоматически установили для АО «Новая высота» ограничение по реализации прав по соглашению о предоставлении опциона (по акцептованию оферты истца на приобретение спорной доли уставного капитала ООО «Брянский МПК»), что соответствовало принципу направленности обеспечительных мер на сохранение «status quo».

Заключение между ООО «РСХБ-Финанс» и АО «Новая высота» договора об уступке прав (требований) по оспариваемому соглашению об опционе не привело к изменению объёма имущественных прав ФИО1, т.к. последний в силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации в любом случае сохраняет право выдвигать против новой стороны соглашения о предоставлении опциона те возражения, которые он имел против первоначального кредитора.

С учётом изложенного, вывод суда апелляционной инстанции о том, что при заключении между ООО «РСХБ-Финанс» и АО «Новая высота» договора об уступке прав (требований) по оспариваемому соглашению об опционе указанные лица нарушили запреты суда, введённые посредством принятия по делу обеспечительных мер, является необоснованным, а оценка судом содержания самого цессионного договора - выходящей за пределы предмета исследования. Вместе с тем, данное обстоятельство не привело к принятию неправильного по существу постановления суда апелляционной инстанции, которым обжалуемое определение суда первой инстанции о принятии по делу обеспечительных мер было оставлено без изменения, указанные выводы суда апелляционной инстанции не могут иметь для лиц, участвующих в деле, преюдициально установленного значения, т.к. являются суждением суда о праве, а не о фактических обстоятельствах дела.

Учитывая, что в соответствии частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом кассационной инстанции не установлено нарушение судами норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов, кассационные жалобы заявителей удовлетворению не подлежат.

Процессуальных нарушений, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 18 августа 2023 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2023 года по делу № А09-7959/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» и общества с ограниченной ответственностью «Новая Высота» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья

 

Судьи

А.А. Попов

 

Т.В. Егорова

 

М.М. Нарусов