Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-6345/2021

г. Благовещенск

30 декабря 2021 года

изготовление решения в полном объеме

 

23 декабря 2021 года

объявлена резолютивная часть решения

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Аныша Дениса Сергеевича,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Дальневосточная Строительная Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к

обществу с ограниченной ответственностью «Геостройпроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 314280114200066, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным договора уступки права требования

при участии в заседании:

от истца: : не явился, извещен (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

от ответчика (ООО «Геостройпроект»): не явился, извещен заказным письмом № 42752, вручено 14.12.2021;

от ответчика (ИП ФИО2): не явился, извещался заказным письмом № 42753, не вручено, возвращено с отметкой организации почтовой связи «истек срок хранения»;

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Дальневосточная Строительная Компания» (далее – истец, ООО «СЗ «ДСК») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Геостройпроект» (далее – ООО «Геостройпроект»), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о признании недействительным договора уступки права требования № 2 от 27.07.2020.

Заявленные требования обоснованы тем, что решением Арбитражного суда Амурской области от 20.08.2020 по делу № А04-3893/2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.12.2020, с ООО «СЗ «ДСК» в пользу ООО «Геостройпроект» взыскан основной долг за выполненные работы в размере 5 900 000 руб., пени за период с 06.10.2017 по 21.05.2020 в размере 565 810 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 55 329 руб., судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

27.07.2020 между ООО «Геостройпроект» (правообладатель) и ИП ФИО3 (правоприобретатель) заключен договор  уступки прав требования № 2, по условиям которого правообладатель уступает, а правоприобретатель принимает в полном объеме право требования к ООО «СЗ «ДСК». Указанное право требования возникло из обстоятельств по договору подряда от 15.06.2016 и подтверждается принятым судебным актом – решением Арбитражного суда Амурской области от 20.07.2020 по делу № А04-3893/2020. Право требования долга правообладателя к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 6 571 139 руб. С требованиями, указанными в пунктах 1.1-1.2 к правоприобретателю переходит весь объем сопутствующих прав и обязанностей, в том числе, но не исключительно – права требования уплаты процентов, неустоек, иных финансовых санкций, на получение отступного, а равно процессуальные и иные права, предусмотренные законодательством для кредиторов (пункты 1.1-1.3 договора).

Определением Арбитражного суда Амурской области от 27.05.2021 по делу № А04-3893/2020 произведена замена взыскателя ООО «Геостройпроект» на его правопреемника  ИП ФИО2  (ОГРНИП 314280114200066, ИНН 

<

***>).

По мнению истца, заключенный между ООО «Геостройпроект» (правообладатель) и ИП ФИО2 (правоприобретатель) договор  уступки прав требования 27.07.2020 № 2 является недействительным, заключен с целью вывода активов должника в пользу заинтересованного лица для предотвращения обращения взыскания на имущество; при заключении договора стороны действовали недобросовестно.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии со статьями 121-123 АПК РФ.

Ранее истец заявил ходатайство о назначении по делу судебно-технической экспертизы, проведение которой просил поручить федеральному бюджетному учреждению «Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», на разрешение эксперту поставить следующий вопрос: «Соответствует ли время рукописных записей подписей, нанесение оттисков печатей датам, указанного в документе, а именно в договоре № 2 уступки прав требования от 27.07.2020? Если нет, то в какой период времени выполнены реквизиты вышеуказанного договора?».

Для рассмотрения ходатайства истцом представлены: письменное согласие федерального бюджетного учреждения «Дальневосточный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» на проведение судебной экспертизы от 21.10.2021 № 4-1036, в котором указано, что стоимость производства экспертиз по вопросам установления давности выполнения документов (реквизитов документов) определяется в зависимости от объема проводимых исследований (по нормативам затрат времени на проведение исследований), при нормативной стоимости экспертного часа 1 483,47 руб.; максимальные затраты времени на проведение полного комплекса исследований по установлению давности выполнения одного объекта составляют от 20 до 30 часов; предполагаемая стоимость экспертизы по установлению давности выполнения 4-х реквизитов (2 подписи и 2 оттиска печатей) в 1 документе составит до 70 000 руб. (в случае пригодности для исследований всех реквизитов). В качестве доказательства перечисления на депозитный счет суда денежных средств за проведение экспертизы по делу истец представил платежное поручение от 24.11.2021 № 863 на сумму 70 000 руб.

Ответчики в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом в соответствии со статьями 121 - 123 АПК РФ.

ИП ФИО2 ранее направил отзыв на иск, в котором в частности указал, что поскольку доказательства исполнения постановления судебного пристава-исполнителя от 20.10.2020 истцом не представлены, правоотношения, возникшие на основании вступившего в силу судебного акта по делу № А04-3893/2020, продолжают свое действие. Момент перехода требования от старого кредитора к новому кредитору определяется моментом заключения договора, договор уступки заключен 27.07.2020, в эту же дату цедент передал все документы, подтверждающие уступку права. В ходе рассмотрения заявления о замене стороны в деле № А04-3893/2020, то есть в течение трех месяцев в период с 25.02.2021 по 25.05.2021, в представленном ООО «СЗ «ДСК» отзыве не содержалось ни одного возражения относительно недействительности договора уступки, заключенного между ООО «Геостройпроект» и ИП ФИО2 Должник не выдвигал ни одного возражения против требования кредитора, следовательно, лишен права судебного оспаривания договора уступки прав требования, заключенного между первоначальным и новым кредитором.

Судебное заседание проводилось в отсутствие представителей сторон на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство истца о назначении по делу экспертизы, суд отказал в его удовлетворении по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Из буквального толкования указанной нормы следует, что судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 АПК РФ относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В рассматриваемом деле, исходя из предмета заявленных требований, раскрытых сторонами доказательств, норм права, подлежащих применению при  рассмотрении настоящего дела, круга обстоятельств, подлежащих оценке при рассмотрении дела, не усматривает оснований для назначения по делу экспертизы.

Истец мотивированного обоснования необходимости проведения по делу судебно-технической экспертизы на предмет определения соответствия времени подписей и нанесения оттисков печатей датам, указанным в договоре № 2 уступки прав требования от 27.07.2020, не представил, о фальсификации договора не заявлял.

В материалах дела имеется совокупность относимых и допустимых доказательств, позволяющих рассмотреть и разрешить настоящий спор без наличия специальных познаний.

Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

25.05.2020 ООО «Геостройпроект» обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к ООО «ДСК» о взыскании 6 465 810 руб., в том числе основного долга за выполненные работы по договору подряда от 15.06.2016 в размере 5 900 000 руб., пени за период с 06.10.2017 по 21.05.2020 в размере 565 810 руб.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 27.05.2020 к участию в деле № А04-3893/2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Нипигазпереработка».

Заявленные требования обоснованы ненадлежащим исполнением ООО «ДСК» обязательств по договору подряда от 15.06.2016, заключенному между ООО «САР-Холдинг» (правопредшественник ООО «ДСК», подрядчик) и ООО «Геостройпроект» (субподрядчик).

Решением Арбитражного суда Амурской области от 20.08.2020 по делу № А04-3893/2020 с ООО «СЗ «ДСК» в пользу ООО «Геостройпроект» взыскан основной долг за выполненные работы в размере 5 900 000 руб., пени за период с 06.10.2017 по 21.05.2020 в размере 565 810 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 55 329 руб., судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 решение Арбитражного суда Амурской области от 20.08.2020 по делу № А04-3893/2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.12.2020 решение Арбитражного суда Амурской области от 20.08.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 по делу № А04-3893/2020 оставлены без изменения.

27.07.2020 между ООО «Геостройпроект» (правообладатель) и ИП ФИО3 (правоприобретатель) заключен договор уступки прав требования № 2 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого правообладатель уступает, а правоприобретатель принимает в полном объеме право требования к ООО «СЗ «ДСК». Указанное право требования возникло из обстоятельств по договору подряда от 15.06.2016 и подтверждается принятым судебным актом – решением Арбитражного суда Амурской области от 20.07.2020 по делу № А04-3893/2020.

Право требования долга правообладателя к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 6 571 139 руб. (пункт 1.2 договора). 

Согласно пункту 1.3 договора с требованиями, указанными в пунктах 1.1-1.2 к правоприобретателю переходит весь объем сопутствующих прав и обязанностей, в том числе, но не исключительно – права требования уплаты процентов, неустоек, иных финансовых санкций, на получение отступного, а равно процессуальные и иные права, предусмотренные законодательством для кредиторов.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора уступка права требования правообладателя к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной. Условия оплаты, а также стоимость уступки прав по договору стороны согласовывают путем составления отдельного соглашения.

Согласно пункту 3.1 договора при подписании договора правообладатель обязан передать правоприобретателю все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования правообладателя к должнику, в том числе, но не исключительно: решение Арбитражного суда Амурской области от 20.07.2020 по делу № А04-3893/2020, договор подряда от 15.06.2016, копия акта о приемке выполненных работ по договору подряда от 15.06.2016, письмо от 14.08.2017 № 032/ГСП, иные имеющиеся документы, относящиеся к исполнению обязательств должника перед правообладателем.

На момент подписания договора документы, относящиеся к исполнению обязательств, переданы правоприобретателю, акт приема-передачи документов не составлялся и составляться не будет (пункт 3.2 договора).

В силу пункта 3.5 договора с момента подписания договора правоприобретатель становится новым кредитором должника по обязательствам, возникшим из договора подряда от 15.06.2016 и решения Арбитражного суда Амурской области от 20.07.2020 по делу № А04-3893/2020.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по договору (пункт 9.2 договора).

Уведомлением от 24.02.2021 ООО «Геостройпроект» сообщило ООО «СЗ «ДСК» о заключении между ООО «Геостройпроект» (правообладатель) и ИП ФИО3 (правоприобретатель) договора уступки прав требования от 27.07.2020 № 2.

ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о замене взыскателя по делу № А04-3893/2020 - ООО «Геостройпроект» на его правопреемника – ИП ФИО2

Определением Арбитражного суда Амурской области от 27.05.2021 по делу № А04-3893/2020 произведена замена взыскателя ООО «Геостройпроект» на его правопреемника  ИП ФИО2

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 определение Арбитражного суда Амурской области от 27.05.2021 по делу № А04-3893/2020 оставлено без изменения.

ООО «СЗ «ДСК», полагая, что договор  уступки прав требования 27.07.2020 № 2, заключенный между ООО «Геостройпроект» (правообладатель) и ИП ФИО2 (правоприобретатель), является недействительным, заключенным с целью вывода активов должника в пользу заинтересованного лица для предотвращения обращения взыскания на имущество, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В соответствии с пунктом с статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

На основании пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Судом установлено, что 27.07.2020 между ООО «Геостройпроект» (правообладатель) и ИП ФИО4 (правоприобретатель) заключен договор уступки права требования (цессии) № 2 по условиям которого правообладатель уступает, а правоприобретатель принимает в полном объеме право требования от ООО «ДСК» 6 571 139 руб. в соответствии с решением Арбитражного суда Амурской области от 20.07.2020 по делу № А04-3893/2020 (пункты 1,1, 1.2 договора).

Условия оплаты, а также стоимость уступки прав по данному договору стороны согласовывают путем составления отдельного соглашения (пункт 2.2).

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что уведомление об уступке права требования направлено в адрес ООО «ДСК» 18.02.2021.

Во исполнение своего обязательства по договору уступки права требования ООО «Геостройпроект» передало ИП ФИО4 все документы, удостоверяющие его право требования (пункты 3.1, 3.2 договора).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что  договор уступки права требования (цессии) от 27.07.2020 № 2 соответствует положениям главы 24 ГК РФ, поскольку условия цессии позволяют определить уступаемое право, его размер и основания возникновения, договор заключен в установленной законом форме, является возмездным.

Основания для признания договора уступки права требования (цессии) от 27.07.2020 № 2 недействительной (ничтожной) сделкой судом не установлены.

ООО «ДСК» в обоснование заявленных требований указывает, что уступка требования являлась безвозмездной.

Вместе с тем, в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Пунктом 2.1 договора от 27.07.2020 № 2 предусмотрено, что цессия является возмездной.

Права ответчика совершением уступки права требования не нарушаются, также ответчик не воспользовался правом выдвинуть возражения в соответствии со статьей 386 ГК РФ.

Довод ООО «ДСК» о том, что в соответствии с пунктом 21.6 договора подряда от 15.06.2016, заключенного между ООО «САР-Холдинг» (правопредшественник ООО «ДСК», подрядчик) и ООО «Геостройпроект» (субподрядчик), ни одна сторон не имеет права передавать свои права и обязанности по договору третьей стороне, без письменного согласия другой, за исключением случаев, предусмотренных договором, судом отклоняется.

Нормы о договорных обязательствах, в частности, договора подряда, запрет на совершение цессии не содержат.

Кроме того, уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.

ООО «ДСК» считает, что договор от 27.07.2020 № 2 заключен с целью вывода активов должника в пользу заинтересованного лица для предотвращения обращения взыскания на имущество, о чем свидетельствуют действия сторон оспариваемой сделки в рамках исполнительного производства № 25522/20/28025-ИП.

Вместе с тем, действия сторон в рамках исполнительного производства № 25522/20/28025-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного по решению Арбитражного суда Амурской области от 20.07.2020 по делу № А04-3893/2020, правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеют, поскольку  ООО «ДСК» имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать присужденную сумму долга по решению - первоначальному либо новому кредитору, в чью пользу будет обращено взыскание на имущественное право – право получения денежных средств по исполнительному документу.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Доказательства того, каким образом процессуальное правопреемство в отношении ООО «Геостройпроект» ущемляет какие-либо права и законные интересы ООО «ДСК», истцом, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлены.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ООО «СЗ «ДСК» требований о признании недействительным договора уступки права требования № 2 от 27.07.2020. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по заявленным требованиям составляет 6 000 руб.

ООО «СЗ «ДСК» при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по чеку от 11.08.2021 (номер операции 4085551).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области

СудьяД.С. Аныш