РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-239173/23-173-1909

г. Москва

30 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2024 года               

Полный текст решения изготовлен 30 июля 2024 года 

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АЛМАЗ" ИМЕНИ АКАДЕМИКА А.А.РАСПЛЕТИНА" (125190, 

<

...> ДОМ 80К16, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.08.2002, ИНН: 

<

***>) 

к ФИО1 

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МОСАСФАЛЬТ" (ИНН: 

<

***>), 

о взыскании задолженности в размере 263 795 руб. 86 коп.,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АЛМАЗ" ИМЕНИ АКАДЕМИКА А.А.РАСПЛЕТИНА" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о привлечении ФИО1 (далее – ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МОСАСФАЛЬТ» (далее – Общество) и взыскании с ответчика убытков в размере 263 795 руб. 86 коп.

         Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

         Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2022 по делу №А40-153686/22-83-838 с ООО «Мосасфальт» в пользу ПАО «НПО «Алмаз» взыскана неустойка по договору №321101182830-21 от 19.05.2021 в размере 263 795 руб. 86 коп., а также расходы по уплате госпошлины в размере 7 254 руб.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, ООО "МОСАСФАЛЬТ" (ИНН: 

<

***>), 20.10.2022 было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН записи 2227709961180), при этом на дату прекращения деятельности единственным участником Общества с долей 100% уставного капитала являлся ФИО1 (ГРН записи 1127746233152 от 02.04.2012), он же занимал  должность генерального директора (ГРН записи 2197748021656 от 02.08.2019).

В связи с прекращением ООО "МОСАСФАЛЬТ" хозяйственной деятельности,  истец обратился с настоящим иском к ответчику как к лицу, ответственному за действия Общества, с требованием о взыскании убытков в виде присужденных по решению Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2022 по делу №А40-153686/22-83-838 денежных средств.

В соответствии со ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех вышеуказанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Исключение недействующих юридических лиц из государственного реестра представляет собой административную процедуру прекращения правоспособности юридического лица, фактически прекратившего деятельность, по решению регистрирующего (налогового) органа.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в актах Конституционного Суда РФ (постановления от 06.12.2011 № 26-П и от 18.05.2015 № 10-П, определения от 17.01.2012 № 143-0-0 и от 17.06.2013 № 994-0), правовое регулирование, установленное ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе о прекращении деятельности юридического лица, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота. Юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ только в случае фактического прекращения своей деятельности. Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа предусмотрен ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

  Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ч. 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В силу ч. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ч. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Согласно пояснениям истца, неосмотрительное, недобросовестное поведение ответчика подтверждается следующими обстоятельствами:

- 05.08.2021 г. ПАО «НПО «Алмаз»  было направлено уведомление об одностороннем расторжении договора,  ввиду не исполнения обязательства по договору подряда.

- 25.11.2021 г.  направлена претензия с требованием уплатить неустойку за нарушение обязательств по договору в размере 400 090,33 рублей;

-  17.12.2021 г. в ЕГРЮЛ  внесена запись о недостоверности сведений, находящихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мосасфальт»;

-  13.09.2022 г.  Арбитражным судом города Москвы  вынесено решение по делу №А40-153686/22  о  взыскании  с  ООО «Мосасфальт» неустойки в размере 263 795,86 рублей (при этом в данном деле должник принимал активное участие в процессе - формировал позицию, направлял отзыв);

- 20.10.2022 г. в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении юридического лица.

По мнению истца, прослеживается   определенная   недобросовестность контрагента при которой, руководитель организации зная о наличии задолженности как минимум с 25.11.2021 г., не  предпринимал попыток по ее погашению,  но принимал активное участие в судебном деле №А40-153686/22 пытаясь уклонится от ее начисления. 

В дополнение к этому вносил недостоверные сведения в ЕГРЮЛ о местонахождении юридического лица (и при  получении уведомления об этом не устранил указанную неточность).

Обращаясь  к   сведениям,  находящимся  в  открытых  источниках, раскрывающих финансовую отчетность организации возможно сделать вывод о том, что ООО "МОСАСФАЛЬТ" имела  стабильные  экономические  показатели по прибыли:

    -  в 2020 г.   выручка  составила  50  354   ООО  рублей,  чистая  прибыль 554 000 рублей;

    -  в 2021 г.   выручка  составила  12  790   000  рублей,  чистая  прибыль 194 000 рублей.

         Согласно информации об имуществе ООО «Мосасфальт» из информационной платформы «СПАРК», в 2022 году организацией были уплачены налоги на общую сумму 132 524 рублей, в состав  которых входит:

         -  88 308 рублей налог на добавленную стоимость, что указывает на ведение хозяйственной деятельности в данный период.

         -  44 216  рублей  транспортного налога, что свидетельствует о наличии транспортных  средств  в  собственности  юридического  лица  (т.е.  имелось имущество, за счет которого возможно погасить требования кредиторов).

         Факт уплаты налогов в 2022 году  указывает на то, что на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ  на балансе Общества имелось имущество, за счет которого было возможно удовлетворение  требований кредиторов,  что  в  свою  очередь  указывает  на умышленное  допущение  бывшим   генеральным  директором   исключения ООО «Мосасфальт» из ЕГРЮЛ во избежание взыскания спорной суммы в пользу ПАО «НПО «Алмаз».

    Таким образом, истец указывает на недобросовестность ответчика, при  которой,   руководитель организации, зная о наличии задолженности как минимум с 25.11.2021 г., не предпринимал попыток по ее погашению, но принимал активное участие в судебном  деле А40-153686/22,  пытаясь  уклонится  от ее  начисления.   В дополнение  к  этому  ответчик вносил  недостоверные  сведения  в   ЕГРЮЛ  о местонахождении юридического лица (и при получении уведомления об этом не устранил указанную неточность). 

Указанные недобросовестные действия ответчика привели к исключению должника из ЕГРЮЛ и повлекли невозможность взыскания с ООО «Мосасфальт» денежных средств, присужденных по делу №А40-153686/22-83-838, что привело к возникновению у истца убытков в размере невзысканных денежных средств.

    Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьи право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности, установленной правилами ст. 15 ГК РФ, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер причиненных убытков. Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на истце.

Применительно к ответственности лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, помимо совокупности условий, установленных ст. 15 ГК РФ, требуется доказать наличие виновных действий (бездействия) указанного лица в возникновении убытков, при этом субсидиарная ответственность предполагает, что на момент предъявления требований к руководителю должника о взыскании убытков, организация должника исключена из ЕГРЮЛ. 

Согласно Определению ВС РФ от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

В обоснование возражений ответчик указал, что на протяжении нескольких лет между истцом и ООО «Мосасфальт» заключались договоры подряда, обязательства по которым Обществом исполнялись надлежащим образом, что подтверждается благодарственными письмами истца. Полагаясь на успешное многолетнее сотрудничество ООО «Мосасфальт» принял предложение истца о прекращении отношений в рамках спорного договора без его расторжения в письменной форме, при этом на момент указанной договоренности стороны никаких взаимных претензий по исполнению договора не имели и лишь по прошествии 12 месяцев ответчик узнал о наличии в суде спора по делу №А40-153686/22-83-838.

На основании изложенного, судом установлено, что материалы дела не содержат достоверных доказательств наличия недобросовестности в действиях ответчика, направленных на причинение умышленного ущерба истцу, в том числе направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, а также совершение ответчиком умышленных недобросовестных действий, которые привели к неспособности Общества  исполнять обязательства перед кредиторами, в связи с чем суд приходит к выводу, что доказательств наличия состава правонарушения, установленного положениями ст. 53.1 ГК РФ истцом в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для применения к спорным правоотношениям положений ст. 53.1 ГК РФ и отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст.ст. 48-50, 53, 62 ГК РФ, руководствуясь ст. 2, 4, 37, 65, 66, 71, 101-103, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171 АПК РФ, суд  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

         Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.    

 

          Судья                                                                               Е.О. Фортунатова